Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 ноября 2018 г. N Ф06-38823/18 по делу N А65-1603/2018

г. Казань

07 ноября 2018 г.

Дело N А65-1603/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фёдоровой Т.Н.,

судей Филимонова С.А., Махмутовой Г.Н.,

при участии представителя:

истца - Кулагина Д.В. по доверенности от 11.01.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Овощевод"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2018 (судья Хисамова Г.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2018 (председательствующий судья Балашева В.Т., судьи Морозов В.А., Шадрина О.Е.)

по делу N А65-1603/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью "Овощевод" (ОГРН 1121673003231, ИНН 1648034731), Республика Татарстан, Зеленодольский район, с. Айша к обществу с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Застава Приволжского Федерального округа" (ОГРН 1141690013244, ИНН 1661039104), г. Казань о признании незаключенным и недействительным договора об оказании охранных услуг от 17.12.2016 в связи с его ничтожностью; о признании недействительным договора об оказании охранных услуг от 01.10.2017; об обязании ответчика освободить территорию животноводства и конторы, принадлежащую ООО "Овощевод", и не чинить препятствия по въезду и выезду автотранспорта на основании распоряжений действующего директора ООО "Овощевод" Сабирзянова И.К. третьи лица: Идиятуллин Варис Сунгатуллович и Идиятуллина Гульнара Салиховна, Республика Татарстан, Зеленодольский район, с. Айша,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Овощевод" (далее - ООО "Овощевод", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением (с учетом принятого судом уточнения предмета иска) к обществу с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "ЗАСТАВА Приволжского федерального округа" (далее - ООО "ЧОО "ЗАСТАВА ПФО", ответчик) о признании незаключенным и недействительным договора об оказании охранных услуг от 17.12.2016 в связи с его ничтожностью; о признании недействительным договора об оказании охранных услуг от 01.10.2017; об обязании ответчика освободить территорию животноводства и конторы, принадлежащие ООО "Овощевод", и не чинить препятствия по въезду и выезду автотранспорта на основании распоряжений действующего директора ООО "Овощевод" Сабирзянова И.К.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Идиятуллин Варис Сунгатуллович (Идиятуллин В.С.) и Идиятуллина Гульнара Салиховна (Идиятуллина Г.С.).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2018, в удовлетворении иска отказано.

При этом суды обеих инстанций исходили, в частности, из того, что правовые основания для признания недействительными договоров от 17.12.2016 и от 01.10.2017 отсутствуют, что договор от 17.12.2016 прекратил свое действие, не исполняется ввиду подписания другого договора - от 01.10.2017, и что требования истца об обязании ответчика освободить территорию, принадлежащую истцу, и не чинить препятствия по въезду и выезду автомобильного транспорта на данной территории, надлежащим образом не доказаны, А судом апелляционной инстанции, кроме того, проконстатировано о том, что договор от 01.10.2017 является незаключенным.

В кассационной жалобе истец с принятыми по делу судебными актами не согласился, просил их отменить, удовлетворить заявленные им требования.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик с доводами, отраженными в последней, не согласился, просил состоявшиеся по делу судебные акты оставить без изменений.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал позицию своего доверителя, обозначенную в кассационной жалобе.

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Правильность применения судами нижестоящих инстанций при разрешении настоящего спора норм материального и процессуального права проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), и сделан вывод о частичной отмене вынесенных по делу судебных актов с направлением дела (в отмененной части) на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, между ответчиком (исполнитель) и истцом (заказчик) был заключен договор об оказании охранных услуг от 17.12.2016 (далее - договор от 17.12.2016), по условиям которого заказчик поручает и обязуется оплачивать, а исполнитель оказывает услуги по охране производственной базы, расположенной по адресу: Республики Татарстан, Зеленодольский район, д. Айша, ул. Садовая, д. 64, который был подписан от имени истца исполняющим обязанности директора Федоровым М.Ю.

Кроме того, между ответчиком (исполнитель) и истцом (заказчик) также был заключен договор об оказании охранных услуг от 01.10.2017 (далее - договор от 01.10.2017), предметом которого является оказание исполнителем охранных услуг на объекте заказчика, расположенного по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский район, д. Айша, ул. Садовая, д. 64 "Производственная база", который был подписан от имени истца учредителем юридического лица Идиятуллиным В.С.

Ссылаясь на то, что договор от 17.12.2016 подписан неуполномоченным лицом, а именно и.о. директора ООО "Овощевод" Федоровым М.Ю., у которого отсутствовали надлежащие полномочия на заключение указанной сделки, а договор от 01.10.2017 подписан также неуполномоченным лицом, а именно нелегитимным на момент заключении сделки директором Идиятуллиным В.С., ответчик с территории истца не уходит, препятствуя нормальной работе последнего, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Как видно из имеющихся в деле документов, на момент заключения договора от 17.12.2016 единоличным исполнительным органом ООО "Овощевод" являлась директор Идиятуллина Г.С., выдавшая от имени общества доверенность от 16.12.2016 Федорову М.Ю. со сроком действия на один год, в том числе: с правом заключения договоров, сделок и пр.

Таким образом, заключение договора от 17.12.2016 со стороны ООО "Овощевод" Федоровым М.Ю. закону и иным правовым актам не противоречило, основания для признания его недействительным отсутствовали.

Не имеется правовых оснований и для признания договора от 17.12.2016 незаключенным, поскольку существенные условия договора возмездного оказания услуг сторонами согласованы.

Договор от 01.10.2017 от имени ООО "Овощевод" подписан учредителем юридического лица Идиятуллиным В.С.

Согласно пункту 1 статьи 183 Кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Кодекса).

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 57) разъяснено, что при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых (пункт 4 Информационного письма N 57).

В пункте 5 Информационного письма N 57 также разъяснено, что судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрение должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Единоличным исполнительным органом ООО "Овощевод" с 19.09.2017 является директор Сабирзянов И.К., который в силу пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от его имени.

Тем не менее, в материалах дела отсутствуют доказательства последующего одобрения единоличным исполнительным органом ООО "Овощевод" действий лица, подписавшего со стороны истца спорный договор от 01.10.2017.

Наличие в соглашении оттиска печати истца само по себе не свидетельствует о его заключении от имени ООО "Овощевод".

При таких обстоятельствах и в соответствии с названными нормами права вывод суда второй инстанции о том, что договор от 01.10.2017 является незаключенным следует признать правильным.

А поскольку незаключенный договор не порождает для его сторон каких-либо прав и обязанностей, правовых оснований для признания этого договора недействительным также не имелось.

Кроме того, отказывая в удовлетворении исковых требований в части обязания ответчика освободить территорию, принадлежащую истцу, и - не чинить последнему препятствия по въезду и выезду автомобильного транспорта, суды обеих инстанций сослались на отсутствие со стороны истца соответствующих доказательств на сей счет вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ.

Между тем, отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований в упомянутой выше части (в предыдущем абзаце), судами первой и апелляционной инстанций не было учтено следующее.

Как усматривается из имеющихся в материалах дела сведений и не отрицалось самим ответчиком в отзыве на исковое заявление (л.д. 40, том 1), ответчик находился на территории истца, но - в отсутствии на то законных оснований, ибо договор между сторонами от 17.12.2016 на момент рассмотрения данного спора являлся (в том числе, со слов самого ответчика) недействующим, а договор от 01.10.2017 обоснованно признан судом второй инстанции незаключенным (причем, в данной части мотивировочная часть постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2018 ответчиком не была оспорена).

При указанных обстоятельствах при новом рассмотрении данного спора (в отмененной части) суду первой инстанции следует: предложить истцу - уточнить (при необходимости) свои требования в указанной части, ответчику - подтвердить надлежащим образом легитимность пребывания на территории истца и вмешательства в движение его автотранспорта по территории последнего, дать указанным сведениям (документам) и информации надлежащую правовую оценку, на основе чего вынести по делу (в отмененной части) законный и обоснованный судебный акт по существу.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2018 по делу N А65-1603/2018 в части отказа в удовлетворении исковых требований по обязанию ответчика освободить территорию животноводства и конторы, принадлежащие истцу, и по не чинению препятствий по въезду и выезду автотранспорта на основании распоряжений действующего директора истца Сабирзянова И.К. отменить.

Передать дело (в указанной части) на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В остальной части состоявшиеся по делу судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Н. Фёдорова

Судьи

С.А. Филимонов Г.Н. Махмутова