Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 ноября 2018 г. N Ф06-37231/18 по делу N А55-11508/2016

г. Казань

07 ноября 2018 г.

Дело N А55-11508/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Коноплевой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Эл банк" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Самарской области от 16.03.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2018

по делу N А55-11508/2016

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Эл банк" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании недействительными сделок, заключенных с обществом с ограниченной ответственностью "КОКС-РискМенеджмент", в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Эл банк", г. Тольятти,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 02.08.2016 общество с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Эл банк" (далее - Банк, должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство, конкурсный управляющий). Сообщение о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсант" 06.08.2016.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.03.2018 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании договоров об уступке прав требования N 369/15 от 15.07.2015 и N 368/15 от 15.07.2018, заключенных между Банком и обществом с ограниченной ответственностью "КОКС-РискМенеджмент" (далее - ООО "КОКС-РискМенеджмент, ответчик), недействительными сделками и применении последствий недействительности, а также в обязании ООО "КОКС-РискМенеджмент" передать Банку оригиналы документов, удостоверяющих права требования по договорам на предоставление кредитной линии N1105 от 06.02.2013 и N1106 от 06.02.2013, полученные ООО "КОКС-РискМенеджмент" по актам приема-передачи документов от 15.07.2015 к договорам об уступке прав требования N 368/15 от 15.07.2015 и 369/15 от 15.07.2015 отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2018 определение Арбитражного суда Самарской области от 06.03.2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит определение Арбитражного суда Самарской области от 16.03.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2018 отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявление о признании сделок должника недействительными.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Банком и ООО "Агрофирма "Феникс" заключен кредитный договор N 1106 от 06.02.2013, в соответствии с которым Банк предоставил ООО "Агрофирма "Феникс" невозобновляемую кредитную линию на пополнение оборотных средств с лимитом выдачи в размере 450 000 руб., со сроком погашения кредита не позднее 30.01.2015 (в редакции дополнительного соглашения к договору от 31.01.2014), с начислением процентов за пользование кредитом в размере 16% годовых от фактической ссудной задолженности в период с даты выдачи кредита по 31.01.2014, и в размере 14 % годовых в период с 01.02.2014 по 30.01.2015.

В обеспечение исполнения обязательств ООО Агрофирма "Феникс" по кредитному договору N 1106 от 06.02.2013 заключен договор поручительства N 1106/1 от 06.02.2013 (поручительство Кузьмина С.М., правопреемником которого является Кузьмина Тамара Николаевна на основании статей 1112, 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Решением Кошкинского районного суда Самарской области от 05.05.2015 по гражданскому делу N 2-115/2015 с ООО "Агрофирма "Феникс" и Кузьминой Т.Н. в пользу Банка солидарно взыскана задолженность по кредитному договору N 1106 от 06.02.2013 в размере 528 436,50 руб., а также госпошлина в размере 8 484,37 руб. Этим же судебным актом кредитный договор N 1106 от 06.02.2013 расторгнут.

15.07.2015 между Банком и ООО "КОКС-РискМенеджмент" был заключен договор об уступке прав требования N 369/15, по которому Банк уступил права требования к ООО Агрофирма "Феникс" в общей сумме 536 920,87 руб. по кредитному договору N1106 от 06.02.2013, на основании вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции.

Согласно п. 1.4. оспариваемого договора уступки сумма средств, подлежащих уплате Цеденту от Цессионария за уступленные права требования, равнозначна сумме права требования по кредитному договору - 536 920,87 руб. и уплачивается не позднее 15.07.2020.

В соответствии с актом приема-передачи документов от 15.07.2015 к договору уступки прав требований, цедент передал, а цессионарий принял оригиналы документов, относящихся к названному кредитному договору, а также решение Кошкинского районного суда Самарской области от 05.05.2015 по делу N 2Е-115/2015 и исполнительные листы.

Также между Банком и ООО "Агрофирма "Феникс" был заключен кредитный договор N 1105 от 06.02.2013, в соответствии с которым Банк предоставил ООО "Агрофирма "Феникс" невозобновляемую кредитную линию на пополнение оборотных средств с лимитом выдачи в размере 390 000 руб., со сроком погашения кредита не позднее 30.01.2015, с начислением процентов за пользование кредитом в размере 16% годовых от фактической ссудной задолженности в период с даты выдачи кредита по 31.01.2014, и в размере 14 % годовых в период с 01.02.2014 по 30.01.2015 (в редакции дополнительного соглашения к договору от 31.01.2014).

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Агрофирма "Феникс" по кредитному договору N 1105 от 06.02.2013 заключен договор поручительства N 1105/1 от 06.02.2013 (поручительство Кузьмина С.М., правопреемником которого является Кузьмина Тамара Николаевна на основании статей 1112,1175 ГК РФ).

Решением Кошкинского районного суда Самарской области от 05.05.2015 по делу N 2Е-116/2015 с ООО "Агрофирма "Феникс" и Кузьминой Т.Н. солидарно взыскана задолженность по кредитному договору N 1105 от 06.02.2013 в размере 457 711,22 руб., а также госпошлина в размере 7 777,11 руб. Этим же судебным актом кредитный договор N 1105 от 06.02.2013 расторгнут.

15.07.2015 между Банком и ООО "КОКС-РискМенеджмент" был заключен договор об уступке прав требования N 368/15, по которому Банк уступил права требования к ООО Агрофирма "Феникс" в общей сумме 465 488, 33 руб. по кредитному договору N 1105 от 06.02.2013, на основании вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции.

Согласно п. 1.4. оспариваемого договора уступки сумма средств, подлежащих уплате Цеденту от Цессионария за уступленные права требования, равнозначна сумме права требования по кредитному договору - 465 488,33 руб. и уплачивается не позднее 15.07.2020.

В соответствии с актом приема-передачи документов от 15.07.2015 к договору уступки прав требований, цедент передал, а цессионарий принял оригиналы документов, относящихся к названному кредитному договору, а также решение Кошкинского районного суда Самарской области от 05.05.2015 по делу N 2Е-116/2015 и исполнительные листы.

Полагая, что договоры уступки прав требований, заключенные в течение года до назначения временной администрации кредитной организации, являются недействительными на основании статьи 10 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее - Закон о банкротстве), как сделки, совершенные с неравноценным встречным исполнением, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно статье 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Из условий договоров об уступке прав требования N 369/15 от 15.07.2015. и N 368/15 от 15.07.2015 следует, что сторонами определена цена уступаемого права 536 920 руб. 87 коп. и 465 488 руб. 33 коп., а также срок уплаты по обоим договорам - не позднее 15.07.2020.

Суд апелляционной инстанции счел, что данные условия не могут являться равноценным встречным исполнением обязательств, поскольку отличаются существенно в худшую для должника сторону от цены иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; согласование Банком необоснованных разумными экономическим причинами условий об отсрочке уплаты цены уступки на пять лет без какого-либо ликвидного обеспечения, а также о снижении процентной ставки, выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности должника, получающего доход от уплаты процентов за пользование кредитом.

Вместе с тем, по мнению суда апелляционной инстанции, данный вывод не повлек принятия неправильного решения, поскольку удовлетворение требований конкурсного управляющего не приведет к восстановлению прав должника и его кредиторов.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в силу следующего.

Из материалов дела следует и установлено судами, что решением Арбитражного суда Самарской области от 01.06.2016 по делу А55-20448/2015 ООО "Агрофирма "Феникс" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Следовательно, довод конкурсного управляющего о ликвидности дебиторской задолженности ООО Агрофирма "Феникс" правомерно не принят судами первой и апелляционной инстанций во внимание, поскольку на момент заключения договоров уступки указанное лицо обладало признаками неплатежеспособности, недостаточности имущества, в связи с чем, уступленное право требования к нему не могло считаться ликвидным активом Банка.

Определением Кошкинского районного суда Самарской области от 02.09.2015 по делу N 2Е-116/2015 произведена замена кредитора ООО КБ "Эл банк" на его правопреемника ООО "КОКС-РискМенеджмент" по взысканию задолженности по кредитному договору N 1105 от 06.02.2013.

В рамках дела А55-20448/2015 о банкротстве ООО Агрофирма "Феникс" определением Арбитражного суда Самарской области от 10.01.2017 по делу А55-20448/2015 удовлетворено заявление ООО КБ "Эл банк" о процессуальном правопреемстве (в связи с заключенными договорами об уступке прав требования N 368/15 и 369/15 от 15.07.2015) - произведена замена кредитора ООО КБ "Эл банк" на ООО "КОКС-РискМенеджмент".

При этом в ходе рассмотрения обоснованности правопреемства Арбитражным судом Самарской области установлено, что факт перехода прав требования полностью подтвержден материалами дела.

Судами установлено, что в судебном заседании по рассмотрению заявления о правопреемстве в рамках дела N А55-20448/2015 присутствовал представитель должника, действовавший на тот момент уже от имени конкурсного управляющего Банка, каких-либо возражений, сомнений относительно заключенных договоров уступки им заявлено не было.

Кроме того, судебная коллегия считает необходимым отметить, что решением Арбитражного суда Самарской области от 30.10.2017 ООО "КОКС-РискМенеджмент" признано банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Согласно информации, размещенной на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/, 10.01.2018 Банк обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении требования, основанного на оспариваемых договорах уступки, в реестр требований кредиторов ООО "Кокс-РискМенеджмент".

Исходя из конкретных обстоятельств спора, судебная коллегия соглашается с выводом судов о невозможности, в случае признания недействительными оспариваемых договоров, восстановления нарушенных прав и законных интересов должника и его кредиторов.

На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор, полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценили их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы жалобы не опровергают выводы судов, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, и по существу направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и сделанных на их основе выводов.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 16.03.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2018 по делу N А55-11508/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

В.Р. Гильмутдинов М.В. Коноплева