Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 9 ноября 2018 г. N Ф06-39025/18 по делу N А72-19092/2017

г. Казань

09 ноября 2018 г.

Дело N А72-19092/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,

судей Королевой Н.Н., Смоленского И.Н.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Агроснаб73" - Ломакина О.В., доверенность от 06.08.2018 (до перерыва),

акционерного общества "Росагролизинг" - Бочарова И.А., доверенность от 29.12.2017 (до перерыва),

общества с ограниченной ответственностью "Симбирский трактор" - Шафеева А.Б., решение от 10.03.2015 (до перерыва),

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агроснаб73"

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.05.2018 (судья Рыбалко И.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2018 (председательствующий судья Пышкина Н.Ю., судьи Балакирева Е.М., Николаева С.Ю.)

по делу N А72-19092/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агроснаб73" к обществу с ограниченной ответственностью "Симбирский трактор", к акционерному обществу "Росагролизинг" о признании права собственности и обязании выдать документ,

и по встречному исковому заявлению акционерного общества "Росагролизинг" к обществу с ограниченной ответственностью "Агроснаб73", к обществу с ограниченной ответственностью "Симбирский трактор" о признании договора субаренды с правом выкупа N А15/06-03 от 15.06.2015 недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агроснаб73" (далее - ООО "Агроснаб73", истец. заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Симбирский трактор" (далее - ООО "Симбирский трактор"), акционерному обществу "Росагролизинг" (далее - АО "Росагролизинг") о признании права собственности на трактор колесный марка К- 744Р2, 2008 год выпуска, заводской номер машины (рамы) 0801117, двигатель N 45897000155412, коробка передач N 08993, основной ведущий мост (мосты) N 0810153, 0810157, цвет комбинированный; об обязании акционерного общества "Росагролизинг" в месячный срок со дня вступления решения в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью "Агроснаб73" паспорт самоходной машины с отметками об изменении права собственности и снятии с учета в уполномоченном органе на трактор колесный марка К-744Р2, 2008 год выпуска, заводской номер машины (рамы) 0801117, двигатель N 45897000155412, коробка передач N 08993, основной ведущий мост (мосты) N 0810153, 0810157, цвет комбинированный.

Определением от 27.02.2018 Арбитражный суд Ульяновской области принял к производству встречное исковое заявление акционерного общества "Росагролизинг" к обществу с ограниченной ответственностью "Агроснаб73" и к обществу с ограниченной ответственностью "Симбирский трактор" о признании договора субаренды с правом выкупа N А15/06-03 от 15.06.2015, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Симбирский трактор" и обществом с ограниченной ответственностью "Агроснаб73", недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.05.2018, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2018, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано. Встречные требования удовлетворены частично. Признан недействительным договор субаренды с правом выкупа N А15/06-03 от 15.06.2015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Симбирский трактор" и обществом с ограниченной ответственностью "Агроснаб73". В остальной части встречные исковые требования оставлены без удовлетворения.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, истец просит их отменить, исковые требования удовлетворить, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.

В судебном заседании 30.10.2018 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российский Федерации (далее - АПК РФ), объявлен перерыв до 15 часов 20 минут 07.11.2018, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва ответчика, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует, что АО "Росагролизинг" приобрело право собственности на оспариваемое существо на основании договора купли-продажи N 07/АКМ-2009 от 26.02.2009 с ЗАО "Петербургский тракторный завод", спецификации N 22 от 29.04.2009, товарной накладной N 519 от 29.04.2009, акта приема-передачи N 200 от 04.05.2009.

Трактор зарегистрирован Ростехнадзором города Москвы, регистрационный номер 77 BE 9647, о чем выдано свидетельство о регистрации серии ВН N 063530, в свидетельстве собственником имущества указано АО "Росагролизинг".

Между АО "Росагролизинг" (принципал) и ООО "Симбирский трактор" (агент) заключен агентский договор от 11.11.2014 N 7840040.

В соответствии с п. 1.1. агентского договора ООО "Симбирский трактор" обязалось за вознаграждение совершать от имени и за счет АО "Росагролизинг" фактические и юридические действия, указанные в п. 1.2 договора, в отношении имущества АО "Росагролизинг", перечень которого указывается АО "Росагролизинг" в Спецификации (Приложение N 1 к договору).

На основании п. 1.3. агентского договора права и обязанности по сделкам, совершенным ООО "Симбирский трактор" от имени АО "Росагролизинг", возникают у АО "Росагролизинг".

В соответствии с п. 1.2. по письменному поручению АО "Росагролизинг", направленному ООО "Симбирский трактор" по электронной почте с последующим направлением АО "Росагролизинг" оригинала поручения (в течение 3 (трех) рабочих дней), ООО "Симбирский трактор" в отношении имущества АО "Росагролизинг" совершает фактические и юридические действия, предусмотренные договором, в частности - реализацию имущества (п. 1.2.7 договора).

На основании п. 1.3. договора ООО "Симбирский трактор" обязан обеспечивать письменное согласование с АО "Росагролизинг" проведения каждого из действий, указанных в п. 1.2. договора, включая реализацию имущества.

В соответствии с п. 1.2.7 договора агент осуществляет действия по реализации имущества АО "Росагролизинг", в том числе путем заключения договора аренды с правом выкупа имущества. Стоимость имущества при его реализации должна быть не ниже стоимости, установленной оценщиком в отчете об оценке. График оплаты платежей и срок аренды утверждаются АО "Росагролизинг".

Согласно п.2.1 агентского договора N 7840040 от 11.11.2014 агент обязуется ежемесячно не позднее 7 (седьмого) числа месяца, следующего за отчетным, представлять принципалу промежуточные отчеты агента по форме Приложения N 6 к настоящему договору, а по факту исполнения Агентом всех своих обязательств, предусмотренных настоящим договором - итоговый отчет по форме Приложения N 6 к настоящему договору. К каждому отчету агента должны быть приложены документы, подтверждающие обоснованность и размер расходов, понесенных агентом в связи с исполнением им обязательств, предусмотренных пунктом 1.2. настоящего договора, а также документы, оформленные и/или полученные агентом в ходе выполнения своих обязательств.

В соответствии с п.2.2.3 агентского договора N 7840040 от 11.11.2014 принципал обязуется не позднее 10 (десяти) календарных дней с момента исполнения агентом всех обязанностей, предусмотренных пунктом 1.2. настоящего договора, поступления на расчетный счет принципала 100% денежных средств от общей стоимости реализации изъятого имущества по договорам купли-продажи и/или аренды с правом выкупа, представления агентом счета-фактуры на сумму агентского вознаграждения и утверждения итогового отчета агента, уплатить агенту вознаграждение в размере 2% (два процента) от общей стоимости реализации изъятого агентом имущества.

Исходя из системного толкования п. 1.2.7., 2.2.3 агентского договора следует, что в случае заключения договора аренды с правом выкупа от имени АО "Росагролизинг" агентом ООО "Симбирский трактор" денежные средства за пользование имуществом в полном объеме подлежат оплате арендатором в пользу АО "Росагролизинг".

Между обществом с ограниченной ответственностью "Симбирский трактор" (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Агроснаб73" (арендатор) заключен договор субаренды с правом выкупа от 15.06.2015 N А15/06-03, согласно которому арендодатель обязуется предоставить арендатору во владение и пользование имущество (далее по тексту - предмет субаренды) в соответствии со Спецификацией (Приложение N 1) за оговоренную ниже плату.

По истечении срока аренды, указанного в п.1.2, при условии оплаты арендных платежей за весь период пользования, выкупной цены, предмет аренды переходит в собственность арендатора (п.1.1 договора).

В Спецификации (Приложении N 1 к договору N А15/06-03 от 15.06.2015) указан предмет аренды: трактор колесный "Кировец" К-744Р2, 2008 г.в., заводской номер 0801117, двигатель номер 45897000155412, коробка передач N 08993, основной ведущиемосты номер 0810153, 0810157, цвет красный, кабина белая, выкупная цена: 1 000 руб. 00 коп.

В п.1.2 договора N А15/06-03 от 15.06.2015 стороны договорились о том, что предмет аренды передается арендатору во владение и пользование на срок 12 месяцев (далее по тексту "срок аренды").

Началом субаренды считается дата подписания сторонами акта приема-передачи во владение и пользование предмета аренды (п1.3 договора).

В п.3.1 договора N А15/06-03 от 15.06.2015 сторонами согласовано, что за владение и пользование предметом аренды арендатор уплачивает арендодателю арендные платежи в порядке, предусмотренном настоящим договором. Стоимость аренды (общая сумма арендных платежей) за весь срок, установленный настоящим договором, составляет: 2 680 000 рублей 00 копеек, в том числе НДС 18 % - 408 813,56 рублей 69 копеек, и распределяется по периодам в соответствии с "Порядком начисления арендных платежей по договору аренды (для отражения в бухгалтерском учете)", указанном в Приложении N 3 к настоящему договору.

По настоящему договору выкупная цена предмета аренды не включается в общую сумму арендных платежей и указана в Приложении N 1 к настоящему договору (1 000 руб.). Арендатор обязан перечислить денежные средства, составляющие выкупную цену предмета аренды, в течение 10 рабочих дней по окончании срока аренды.

Приложение N 2 к договору N А15/06-03 от 15.06.2015 содержит график осуществления арендных платежей по договору аренды.

По акту приема-передачи оборудования от 16.06.2015 арендодатель передал, а арендатор принял предмет аренды: трактор колесный "Кировец" К-744Р2, 2008 г.в., заводской номер 0801117, двигатель номер 45897000155412, коробка передач N 08993, основной ведущие мосты номер 0810153, 0810157, цвет красный, кабина белая.

Полагая, что приобрело право собственности на технику, ООО "Агроснаб73" направило в адрес АО "Росагролизинг", ООО "Симбирский трактор" претензию от 07.11.2017, в которой просило оформить всю документацию, необходимую для регистрации права собственности ООО "Агроснаб73" на спорный объект, включая акт приема-передачи в собственность, ПСМ, справку о расчетах, заявление в государственный орган регистрации и др. Данная претензия оставлена АО "Росагролизинг", ООО "Симбирский трактор" без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца с иском в суд.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд апелляционной инстанции в силу норм статей 166, 174, 183, 209, 301, 302, 608, 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, положений Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обосновано отказали в удовлетворении первоначальных требований и частично удовлетворили встречные, поскольку ООО "Симбирский трактор" не имело правовых оснований для распоряжения имуществом АО "Росагролизинг", а также не обладало полномочиями для заключения договора от 15.06.2015 N А15/06-03 субаренды с правом выкупа с ООО "Агроснаб73".

При этом, действуя с необходимой достаточной степенью разумности и осмотрительности, перед заключением договора субаренды с правом выкупа ООО "Агроснаб73" должно было осуществить проверку контрагента ООО "Симбирский трактор", удостовериться в его полномочиях на заключение сделки от имени АО "Росагролизинг", ознакомиться с содержанием агентского договора N 7840040 от 11.11.2014, установить наличие ограничений полномочий ООО "Симбирский трактор", проверить документы о приобретении права собственности и наличие ПСМ на имущество у ООО "Симбирский трактор".

Вместе с тем, совершению договора субаренды с правом выкупа сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у ООО "Агроснаб73" обоснованные сомнения в отношении права ООО "Симбирский трактор" на передачу в аренду спорного имущества и заключение соответствующей сделки (ограничение полномочий, установленные в агентском договоре N 7840040 от 11.11.2014, отсутствие документов о приобретении права собственности на имущество, отсутствие ПСМ на Имущество).

Проверка сделок на их соответствие закону является стандартом поведения для любого контрагента при заключении сделок; в случае отчуждения имущества покупатель, действующий в своем интересе, должен убедиться в наличии прав продавца на такое отчуждение, отсутствии ограничений и обременении, а продавец, в свою очередь, должен подтвердить свои права либо известить контрагента об ограничении своих полномочий.

Как верно указано судом первой инстанции, в настоящем случае полномочия ООО "Симбирский трактор" ясно и недвусмысленно ограничены агентским договором N 7840040 от 11.11.2014.

Заключив договор субаренды с правом выкупа N А15/06-03 от 15.06.2015 от своего имени и без упоминания принципала, не сообщив принципалу о заключении указанного договора, не перечисляя принципалу денежные средства, полученные от арендатора (ООО "Агроснаб73") и не представляя отчеты агента, ООО "Симбирский трактор" явно превысило ограничения, установленные агентским договором N 7840040 от 11.11.2014, чем существенно нарушило права и законные интересы АО "Росагролизинг".

Согласно подпунктам 1 и 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В настоящем случае ООО "Агроснаб73" пользовалось трактором "Кировец" К 744Р2 вплоть до его изъятия в ноябре 2017 года, следовательно, должно оплатить такое пользование. Недействительность договора аренды на правомерность оплаты пользования имуществом не влияет.

Как установлено судом, трактор колесный "Кировец" К-744Р2, заводской номер 80111703.11.2017, изъят у ООО "Агроснаб73" по постановлению следователя Замальдиновой С.И. 03.11.2017 и приобщен в качестве вещественного доказательства к материалам уголовного дела N 11701730017001702 с установлением места хранения вещественного доказательства - на территории охраняемой стоянки, принадлежащей ИП Краснову С.А. по адресу: г.Ульяновск, Московское шоссе, д.24Д.

Таким образом, на момент рассмотрения спора судом предмет аренды не находится во владении арендатора - ООО "Агроснаб73", возврат имущества арендатором невозможен.

Кроме того, возврат указанного имущества арендодателю (ООО "Симбирский трактор") также противоречит интересам истца по встречному иску - АО "Росагролизинг", в связи с чем, исковые требования АО "Росагролизинг" о применении последствий недействительности договора субаренды с правом выкупа N А15/06-03 от 15.06.2015 в виде двусторонней реституции правомерно оставлены судом первой и апелляционной инстанции без удовлетворения.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах, где им была дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки приведённых доводов у суда кассационной инстанции нет.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.05.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2018 по делу N А72-19092/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Р. Галиуллин

Судьи

Н.Н. Королева И.Н. Смоленский