Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 9 ноября 2018 г. N Ф06-38808/18 по делу N А65-41592/2017

г. Казань

09 ноября 2018 г.

Дело N А65-41592/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Королёвой Н.Н., Галиуллина Э.Р.,

при участии представителей:

истца - Россохиной А.В. по доверенности от 11.12.2017 (до перерыва),

ответчика - Мухаметгалиева С.И. по доверенности от 04.04.2018,

в отсутствие:

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 01.11.2018 - 07.11.2018 кассационную жалобу публичного акционерного общества "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2018 (председательствующий судья Колодина Т.И., судьи Садило Г.М., Александров А.И.)

по делу N А65-41592/2017

по исковому заявлению некоммерческой организации "Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Санкт-Петербурга" к публичному акционерному обществу "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании договора банковского депозита недействительным, с привлечением к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Исляева Рифада Аббязовича,

УСТАНОВИЛ:

некоммерческая организация "Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Санкт-Петербурга" (далее - истец, Фонд) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ответчик, Банк) о признании договора банковского депозита, заключенного путем присоединения к стандартному договору банковского депозита N 13373 (депозитный счёт N 42204810149000000007) на сумму депозита 200 000 000 руб. сроком на 93 дня недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечен Исляев Рифад Аббязович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2018 решение суда первой инстанции от 28.04.2018 отменено. Принят новый судебный акт. Договор банковского депозита, заключенный между Фондом и Банком путем присоединения к стандартному договору банковского депозита N 13373 (депозитный счёт N 42204810149000000007) на сумму депозита 200 000 000 руб. сроком на 93 дня признан недействительным. Распределены расходы по уплате государственной пошлине.

Обжалуя постановление апелляционного суда в кассационном порядке, ответчик просит его отменить как несоответствующее фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

В судебном заседании 01.11.2018 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 15 час. 40 мин. 07.11.2018. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе судей.

Проверив законность обжалуемого судебного акта по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия находит кассационную жалобу подлежащей удовлетворению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между истцом и ответчиком на основании заявления от 01.12.2016 на открытие банковского депозита и присоединения к Стандартному договору банковского депозита, подписанного исполнительным директором заключен договор банковского депозита N 13373 и открыт депозитный счет N42204810149000000007 сроком на 93 дня на сумму депозита 200 000 000 руб.

Дата размещения депозита 02.12.2016, процентная ставка за пользование депозитом составляет 9,8 %.

Платежным поручением от 01.12.2016 N 167 истец разместил на депозите банка денежные средства в указанном размере.

От имени общества заявление на заключение договора было подписано исполнительным директором Исляевым Р.А.

Заявлением от 12.12.2016 г. исх.12/12- 2016 истец заявил о досрочном расторжении договора банковского депозита N 13373 от 01.12.2016 и просил вернуть сумму депозита в размере 200 000 000 руб. путем перечисления на расчетный счет общества в ином банке.

Указывая на то, что Исляев Р.А. совершая данную сделку, вышел за пределы полномочий, установленных учредительными документами, без наличия какого-либо согласия органа управления общества, истец обратился в суд с настоящим иском о признании указанного договора недействительным в силу части 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в иске, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 53, 160, 173.1, 174, 834 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", и, исследовав и оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что действия третьего лица по заключению спорного договора осуществлены во исполнение принятого правлением фонда решения.

Апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции, указал, что действия исполнительного директора, выразившиеся в издании распоряжения от 07.11.2016 N 16/5 с формулировкой предлагаемого вопроса повестки заседания Правления, отсылающей к списку банков, приведенных в приложении к распоряжению, свидетельствуют о том, что директором признавалась необходимость выбора банка из предложенного списка именно Правлением Фонда.

Учитывая, что правление Фонда в рамках своих полномочий не утвердило список из шести банков, предложенный в приложении к распоряжению исполнительного директора от 07.11.2016, а утвердил список из четырех банков, среди которых ПАО "Татфондбанк" отсутствовал, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что у исполнительного директора отсутствовали полномочия по заключению договора банковского депозита N 13373 от 01.12.2016 с ПАО "Татфондбанк", а ответчик, в свою очередь, должен был принять меры по проверке таких полномочий исполнительного директора.

Кассационная коллегия не может согласится с указанными выводами суда апелляционной инстанции в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 834 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору банковского вклада (депозита) одна сторона (банк), принявшая поступившую от другой стороны (вкладчика) или поступившую для нее денежную сумму (вклад), обязуется возвратить сумму вклада и выплатить проценты на нее на условиях и в порядке, предусмотренных договором.

Согласно части 3 статьи 834 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям банка и вкладчика по счету, на который внесен вклад, применяются правила о договоре банковского счета (глава 45), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы или не вытекает из существа договора банковского вклада.

В соответствии с частью 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу части 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абзацам 1 и 2 пункта 90 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление от 23.06.2015 N 25) сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Не может быть признана недействительной по этому основанию сделка, получение согласия на которую необходимо в силу предписания нормативного правового акта, не являющегося законом. Действующее законодательство РФ, в частности Федеральный закон от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", в рассматриваемом случае не устанавливает для совершения сделки по заключению договора банковского депозита условия о получении согласия какого-либо органа истца.

В пункте 92 Постановления от 23.06.2015 N 25 указано, что пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 указанного Постановления.

Согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных (пункт 22 Постановления от 23.06.2015 N 25).

Согласно части 1 статьи 29 Закона о некоммерческих организациях порядок управления Фондом определяется его уставом. В соответствии с пунктом 4.3.1 Устава Фонда, статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 30 Федерального закона "О некоммерческих организациях" в должностные обязанности третьего лица как исполнительного директора Фонда входило осуществление текущего руководства деятельностью фонда.

В силу пункта 4.3.3 Устава Фонда открытие в банковских учреждениях счетов и распоряжение денежными средствами фонда относится к компетенции исполнительного директора.

Согласно абзацу 2 пункта 4.3.3 Устава Фонда, пункта 2 статьи 30 Федерального закона "О некоммерческих организациях" вопрос о выборе конкретных кредитных организаций и заключении с ними договоров относился к компетенции исполнительного директора в рамках общего решения о размещении денежных средств.

Согласно пункту 4.1.8. Устава Фонда принятие решения о размещении временно свободных денежных средств фонда не было отнесено к исключительной компетенции Правления. Уставом Фонда не предусматривалось такого полномочия Правления, как принятие решения о выборе конкретной кредитной организаций (банков), в которые могли быть размещены денежные средства, в том числе временно свободные, и открытие в них счетов. Следовательно, согласно абзацу 2 пункта 4.3.3 Устава Фонда, пункта 2 статьи 30 Федерального закона "О некоммерческих организациях" от 12.01.1996 N 7-ФЗ вопрос о выборе конкретных кредитных организаций и заключении с ними договоров относился к компетенции исполнительного директора в рамках общего решения о размещении денежных средств.

Истец ранее обращался в суд с требованием о признании спорного договора недействительным в силу статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.06.2017 по делу А65-7075/2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2017, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.12.2017 в удовлетворении иска отказано.

При рассмотрении указанного дела судами было установлено, что решением Правления Фонда от 28.04.2016 утвержден финансовый план, который на период с 12.04.2016 до 31.12.2016, предусматривал получение доходов от размещения на депозитах банков не менее 6,5% годовых в сумме 8 601 000 руб.

Кроме того, в ходе заочного заседания Правления, состоявшегося 14.11.2016, Правление приняло решение продлить срок размещения свободных денежных средств Фонда на депозите в ПАО "Банк Санкт-Петербург" и разместить на депозите свободные денежные средства Фонда еще в одном из банков, предложившим максимальную процентную ставку по депозиту в соответствии со Списком Банков на три месяца, что подтверждено протоколом N 5 от 14.11.2016.

Список Банков, упомянутых в формулировке принятого Правлением решения, куда входит и ПАО "Татфондбанк", был сформирован распоряжением исполнительного директора N 16/5 от 07.11.2016, который в ходе принятия решения со стороны Правления был им же утвержден, так как в принятом Правлением решении делается отсылка к этому списку.

Далее во исполнение принятого Правлением Фонда решения "разместить на депозите свободные денежные средства Фонда еще в одном из банков, предложившим максимальную процентную ставку по депозиту в соответствии со списком Банков на три месяца", исполнительный директор на основании соответствующих данных о процентах по депозиту определил тот самый Банк, который предложил к тому времени максимальную ставку, что нашло отражение в Распоряжении N 16/7 от 30.11.2016.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к правомерному выводу о том, что Правлением фонда принято решение о размещении свободных денежных средств фонда в одном из представленных в списке банков, который предложит наиболее выгодные условия размещения денежных средств на депозит.

Со стороны исполнительного директора осуществлены действия во исполнение принятого Правлением Фонда решения.

Установив, что материалами дела подтверждено наличие полномочий у третьего лица как исполнительного органа Фонда на заключение спорного договора, суд первой инстанции правомерно признал заявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Коллегия при этом отмечает, что истцом в материалы дела не предоставлены доказательства получения членами правления от третьего лица иного списка кредитных организаций, в отношении которого принималось решение о размещении денежных средств, перед голосованием.

Отсутствуют иные доказательства, подтверждающие недобросовестность поведение третьего лица, а также очевидной экономической нецелесообразности принятия названного решения и заключения оспоренного договора по состоянию на соответствующие даты.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отмены решения суда перовой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2018 по делу N А65-41592/2017 отменить, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2018 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с некоммерческой организации "Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Санкт-Петербурга" в пользу публичного акционерного общества "Татфондбанк" 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Н. Смоленский

Судьи

Н.Н. Королёва Э.Р. Галиуллин