Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 ноября 2018 г. N Ф06-38948/18 по делу N А57-23483/2016

г. Казань

14 ноября 2018 г.

Дело N А57-23483/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Минеевой А.А., Моисеева В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Спецмаш" Кинтаева А.Б.

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 15.05.2018 (судья Зуева Л.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2018 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Акимова М.А., Макаров И.А.)

по делу N А57-23483/2016

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Спецмаш" Кинтаева А.Б. о признании сделок должника недействительными, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Спецмаш" (ИНН 6454093624, ОГРН 1096454002589), г. Саратов несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.07.2017 общество с ограниченной ответственностью "Спецмаш" (далее - ООО "Спецмаш", должник) признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником Кинтаев Алибек Баймуратович.

Публикация сообщения о признании должника банкротом опубликована в газете "Коммерсант" N 132 от 22.07.2017, стр. 55.

В Арбитражный суд Саратовской области обратился конкурсный управляющий ООО "Спецмаш" Кинтаев А.Б. с заявлением, согласно которому конкурсный управляющий просил:

1. Признать недействительными сделки должника ООО "Спецмаш" по осуществлению безналичных платежей в адрес ООО "СТО Спецтехники":

- сделку между ООО "Спецмаш" и ООО "СТО Спецтехники" выраженную в виде оплаты за договор аренды N 16-63 от 01.06.2016 в размере 174 900 руб.;

- сделку между ООО "Спецмаш" и ООО "СТО Спецтехники" выраженную в виде оплаты за договор аренды N 16-63 от 01.06.2016 в размере 2500 руб.;

- сделку между ООО "Спецмаш" и ООО "СТО Спецтехники" выраженную в виде оплаты за договор аренды N 16-63 от 01.06.2016 в размере 270 328,79 руб.;

- сделку между ООО "Спецмаш" и ООО "СТО Спецтехники" выраженную в виде оплаты за договор N 8 от 01.02.2016 в размере 70 150 руб.;

2. Применить последствия признания недействительными вышеуказанных сделок между ООО "Спецмаш" и ООО "СТО Спецтехники".

Взыскать с ООО "СТО Спецтехники" в пользу ООО "Спецмаш" денежные средства в сумме 517 878,79 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.05.2018 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Спецмаш" Кинтаева А.Б. о признании сделок должника по осуществлению безналичных платежей в адрес ООО "СТО Спецтехники": сделки между ООО "Спецмаш" и ООО "СТО Спецтехники" выраженной в виде оплаты за договор аренды N 16-63 от 01.06.2016 в размере 174 900 руб.; сделки между ООО "Спецмаш" и ООО "СТО Спецтехники" выраженной в виде оплаты за договор аренды N 16-63 от 01.06.2016 в размере 2500 руб.; сделки между ООО "Спецмаш" и ООО "СТО Спецтехники", выраженной в виде оплаты за договор аренды N 16-63 от 01.06.2016 в размере 270 328,79 руб.; сделки между ООО "Спецмаш" и ООО "СТО Спецтехники", выраженной в виде оплаты за договор N8 от 01.02.2016 в размере 70 150 руб.; недействительными и применении последствия признания недействительными вышеуказанных сделок между ООО "Спецмаш" и ООО "СТО Спецтехники" в виде взыскания с ООО "СТО Спецтехники" в пользу ООО "Спецмаш" денежные средства в сумме 517 878,79 руб., отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2018 определение арбитражного суда Саратовской области от 15.05.2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Спецмаш" Кинтаев А.Б. обратился в арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

Жалоба мотивирована тем, что судами сделан необоснованный вывод об отсутствии в действиях сторон сделки признаков злоупотребления правом, а также аффилированности должника и ответчика.

Заявитель жалобы считает, что заключение спорных сделок направлено на нарушение прав и законных интересов кредиторов, имеющих целью уменьшение активов должника и конкурсной массы путем вывода наиболее ликвидных активов - денежных средств.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, отзывы на нее, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, суд кассационной инстанции не находит основания для отмены судебных актов по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 12.09.2017 по запросу конкурсного управляющего ООО "Спецмаш" Кинтаева А.Б. Поволжским банком ПАО Сбербанк была выдана выписка по лицевому счету N 40702810556000003378 за 16.03.2015 по 12.09.2017.

По результатам изучения вышеуказанной выписки, конкурсным управляющим было выявлено, что в период с 29.06.2016 по 26.07.2016 со счета ООО "Спецмаш" происходили нижеследующие переводы на счет ООО "СТО Спецтехники":

- 29.06.2016 ООО "СТО Спецтехники" была выдана сумма в размере 70 150 руб., основание платежа - возврат ошибочно перечисленный денежных средств по договору N 8 от 01.02.2016;

- 30.06.2016 ООО "СТО Спецтехники" была выдана сумма в размере 174 900 руб., основание платежа - оплата за аренду спецтехники по договору N 16-63 от 01.06.2016;

- 07.07.2016 ООО "СТО Спецтехники" была выдана сумма в размере 2500 руб., основание платежа - оплата за аренду спецтехники по договору N 16-63 от 01.06.2016;

- 29.07.2016 ООО "СТО Спецтехники" была выдана сумма в размере 270 328,79 руб., основание платежа - оплата за аренду спецтехники по договору N 16- 63 от 01.06.2016. Общая сумма перечислений составила 517 878,79 руб.

Конкурсный управляющий ООО "Спецмаш" Кинтаев А.Б. полагая, что вышеуказанные сделки подлежат признанию недействительными на основании положений пунктов 1 и 2 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и статей 10, 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд исходили из недоказанности конкурсным управляющим того факта, что встречное предоставление по оспариваемым сделкам было неравноценным (то есть цена сделки существенно в худшую для должника сторону отличалась от цены аналогичных сделок, совершаемых в сравнимых обстоятельствах, или не соответствовала действительной стоимости переданного имущества) либо не являлось реальным; что заявителем не представлено суду первой инстанции доказательств того, что на даты совершения сделок должник отвечал признакам недостаточности имущества и неплатежеспособности и контрагент по сделкам располагал указанной информацией о неплатежеспособности должника; отсутствия в действиях сторон сделки признаков злоупотребления правом и об отсутствии аффилированности сторон оспариваемых сделок.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления апелляционной суда и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В силу положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из анализа приведенной нормы права, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из системного толкования пункта 1 статьи 10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в этой статье пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам, или создающее условия для наступления вреда.

Для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны должника, но и контрагента по сделке (определение Верховного суда Российской Федерации от 28.12.2015 N 08- ЭС15-1607 по делу N А63-4164/2014).

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Между тем по общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий (определение Верховного суда Российской Федерации от 01.09.2015 N 5- КГ15-92).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суды, оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 АПК РФ, исходили из того, что оспариваемая сделка совершена при равноценном встречном предоставлении и конкурсным управляющим не доказано наличие оснований для признания сделки недействительной в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 ГК РФ.

Разрешая настоящий обособленный спор, арбитражные суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 15.05.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2018 по делу N А57-23483/2016 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Кашапов

Судьи

А.А. Минеева В.А. Моисеев