Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 февраля 2018 г. N Ф06-28045/17 по делу N А57-22692/2016

г. Казань

22 февраля 2018 г.

Дело N А57-22692/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Бубновой Е.Н., Хайбулова А.А.,

при участии представителя:

ответчика - Любенко Р.С. (доверенность от 10.01.2017),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Источник"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 26.06.2017 (судья Горбунова Н.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2017 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Волкова Т.В., Никитин А.Ю.)

по делу N А57-22692/2016

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Источник" (ИНН 6439063978, ОГРН 1066439030360, Саратовская область, г. Балаково) к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение "ГЕОТЕК-ПРИБОР" (ИНН 6452108402, ОГРН 1146450000443, г. Саратов) о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами. Третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "КОНСУЛЬТАНТЪ" (ИНН 6439091439, ОГРН 1166451075790, Саратовская область, г. Балаково), общество с ограниченной ответственностью "ОПТОЛАЙТ" (ИНН 6439086693, ОГРН 1146439003457, Саратовская область, г. Балаково), Шорин Сергей Владимирович (Саратовская область, г. Балаково), общество с ограниченной ответственностью "Катмис" (ИНН 6453136522, ОГРН 1146453004070, г. Саратов), общество с ограниченной ответственностью "Техрезерв" (ИНН 6454141941, ОГРН 1146454002947, г. Саратов), общество с ограниченной ответственностью "Импульс" (ИНН 6454141733, ОГРН 1146454002738, г. Саратов), общество с ограниченной ответственностью "Ортекс" (ИНН 6454098929, ОГРН 1156454000482, г. Саратов),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ОПТОЛАЙТ" (далее - ООО "ОПТОЛАЙТ", истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственному объединению "ГЕОТЕК-ПРИБОР" (далее - ООО НПО "ГЕОТЕК-ПРИБОР", ответчик) с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору купли- продажи от 27.01.2015 N 2701/15 в размере 20 991 444,80 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.02.2015 по 14.09.2016 в размере 2 862 641,78 руб.

Право требования по указанным денежным обязательствам передано истцу первоначальным кредитором - ООО "Источник" по договору цессии от 09.09.2016.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.11.2016 произведена замена истца - ООО "ОПТОЛАЙТ" на ООО "КОНСУЛЬТАНТЪ", в связи с заключением указанными лицами договора об уступке права требования от 01.10.2016.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО "ОПТОЛАЙТ", ООО "Источник", Шорин Сергей Владимирович, ООО "Катмис", ООО "Техрезерв", ООО "Импульс", ООО "Ортекс".

В ходе судебного разбирательства ООО "КОНСУЛЬТАНТЪ" уточнило исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и просило взыскать с ответчика в пользу истца задолженность по разовым сделкам купли-продажи в общей сумме 20 991 444,80 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами начисленных на сумму 20 991 444,80 руб. за период с 24.09.2016 по 03.11.2016 в размере 235 150,06 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами начисляемых на сумму 20 991 444,80 руб. с 04.11.2016 до момента фактического исполнения обязательства по оплате ТМЦ полученных по разовым сделкам купли- продажи.

Уточнение исковых требований принято судом ходатайство в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.05.2017 произведена замена истца - ООО "КОНСУЛЬТАНТЪ" на правопреемника - ООО "Источник" в связи с соглашением о расторжении вышеуказанных договоров цессии. ООО "Источник" исключено из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Протокольным определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.06.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "КОНСУЛЬТАНТЪ".

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26.06.2017, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2017 по делу N А57-22692/2016, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Источник" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 26.06.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2017 по делу N А57-22692/2016 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судами обстоятельств по делу, на несоответствие выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В частности, заявитель кассационной жалобы указывает, что договор купли-продажи от 27.01.2015 N 2701/15 является незаключенным, так как в нем не согласованы существенные условия договора купли-продажи (отсутствует указание на предмет договора). Считает, что соглашение о зачете взаимных требований от 02.06.2015 также является незаключенным ввиду несогласованности условий о предмете. Указывает, что передача прав, вытекающих из незаключенного договора, влечет недействительность (ничтожность) договора цессии, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

По мнению заявителя кассационной жалобы, исковые требования правомерны и подлежат удовлетворению.

Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик, ссылаясь на законность и обоснованность принятых судебных актов, просит их оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ответчика в судебном заседании присутствовал, поддержал доводы отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа, представителей в суд не направили.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, в связи с чем суд считает возможным проведение судебного заседания в отсутствие представителей истца и третьих лиц.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статьи 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, первоначально в обоснование исковых требований истец указывал, что 27.01.2015 между ООО "Источник" (продавец) и ООО НПО "ГЕОТЕК-ПРИБОР" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 2701/15 (далее - договор), в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя принадлежащую продавцу продукцию в номенклатуре, количестве и сроки, согласно спецификации, которая является неотъемлемой частью договора.

В пункте 1.3 договора указаны сведения о товаре: автозапчасти в ассортименте, материалы, сырье.

Согласно пункту 5.1 договора оплата продукции производится по действующим ценам продавца, 100% предоплатой.

После уточнения исковых требований, истец в основание иска ссылается на разовые сделки купли-продажи по вышеперечисленным счетам- фактурам (УПД).

Истцом указано, что договор купли-продажи от 27.01.2015 N 2701/15 является незаключенным, так как в нем не согласованы существенные условия договора купли-продажи (отсутствует указание на предмет договора).

В подтверждение исполнения обязательств со стороны продавца в материалы дела представлены соответствующие счета-фактуры (УПД) за период с 12.02.2015 по 25.03.2015 на общую сумму - 20 991 444,80 руб.

По утверждению истца, ответчиком не оплачен поставленный товар, долг составляет в сумме 20 991 444,80 руб., что явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании задолженности и процентов.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 10, 153, 160, 168, 173.1, 183, 309, 310, 382, 388, 410, 432, 434, 455, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии основании для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции с позицией суда первой инстанции согласился.

Судебная коллегия находит выводы судов правомерными.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным потреблением.

На основании пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Передача истцом товара ответчику подтверждена совокупностью представленных в материалы дела доказательств.

Факт получения товара ответчиком подтвержден.

В свою очередь, ответчик ссылается на то, что в рамках указанного договора купли-продажи им осуществлена оплата поставленной продукции в общей сумме 20 991 444,80 руб. путем зачета взаимных требований с продавцом на основании соглашения о зачете взаимных требований от 02.06.2015.

ООО НПО "ГЕОТЕК-ПРИБОР" предоставлены соглашения об уступке права требования (цессии) от 25.05.2015, по которым ответчик передавал ООО "Источник" права требования задолженности от третьих лиц и соглашение о зачете взаимных требований от 02.06.2015.

Исходя из указанных документов, общая сумма в счет оплаты уступаемых прав, которую обязалось уплатить ООО "Источник" в пользу ООО НПО "ГЕОТЕК-ПРИБОР" составляет 20 991 444,80 руб.

Стороны заключили соглашение о зачете взаимных требований от 02.06.2015, согласно пункту 4 которого после проведения сторонами зачета взаимных однородных требований по указанному соглашению задолженность сторон друг перед другом составляет:

- задолженность ООО "Источник" перед ООО НПО "ГЕОТЕК-ПРИБОР" по Соглашениям N 251/2015, 252/2015, 253/2015, 254/2015 от 25.05.2015 составляет ноль рублей;

- задолженность ООО НПО "ГЕОТЕК-ПРИБОР", перед ООО "Источник" по договору купли-продажи N 2701/15 от 27.01.2015 составляет ноль рублей.

Из представленных документов следует, что на даты заключения соглашений об уступке прав требования (цессии) и соглашения о зачете взаимных требований, директором ООО "Источник" являлась Тарахталюк Е.Ю., учредителем (доля в праве 100%) - Шорин С.В.

Соглашения об уступке прав требования (цессии) от 25.05.2015, соглашение о зачете взаимных требований от 02.06.2015 подписаны со стороны ООО НПО "ГЕОТЕК- ПРИБОР" - директором Положенцевым А.М., со стороны ООО "Источник" - Шориным С.В., как директором общества. Указанные документы скреплены печатями сторон.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 7 Информационного письма от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" разъяснил, что статья 410 ГК РФ не требует, чтобы предъявляемое к зачету требование вытекало из того же обязательства или из обязательств одного вида.

В отношении указанных соглашений ООО "Источник" приводило следующие доводы возражений.

Данные соглашения от имени ООО "Источник" подписаны неуполномоченным лицом в соответствии со статьей 53 ГК РФ и статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". ООО "Источник" не одобряло и не одобряет данные сделки.

При этом, в соответствии с пунктом 7 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пунктом 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" если печать используется юридическим лицом, она признается средством индивидуализации хозяйственного общества.

Наличие оттиска печати юридического лица ООО "Источник" на вышеуказанных спорных документах позволяет установить (индивидуализировать) юридическое лицо, от имени которого подписаны документы и поставлена печать.

В связи с отсутствием доказательств утраты или похищения печати, работник, владевший печатью юридического лица - ООО "Источник", действовал от имени данного юридического лица, то есть его полномочия в силу владения печатью явствовали из обстановки.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Вместе с тем, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества.

В силу статьи 39 указанного Закона об обществах в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Согласно пункту 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Из регистрационного дела в отношении ООО "Источник" усматривается, что Шорин С.В. в период 19.04.2013 по 16.08.2016 являлся единственным участником ООО "Источник".

Учитывая вышеизложенное, суды пришли к правомерному выводу, что, подписывая спорные документы, Шорин С.В. совершил действия по одобрению сделок.

С учетом изложенного суды обоснованно пришли к выводу о том, что произведенный ответчиком зачет задолженности в счет оплаты стоимости по договору купли-продажи от 27.01.2015 N 2701/15 не противоречит закону и влечет прекращение обязательств ООО НПО "ГЕОТЕК-ПРИБОР" по оплате стоимости поставленного товара по договору купли-продажи от 27.01.2015 N 2701/15, требования об исполнении которых явились основанием для обращения истца в суд по настоящему делу.

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Суды правомерно указали на то, что соглашения о зачете и уступках прав требований, как оспоримые сделки, не признаны в установленном законом порядке недействительными.

Также отклоняется ссылка заявителя кассационной жалобы о том, что договор купли-продажи от 27.01.2015 N 2701/15 является незаключенным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными условиями договора являются условия о предмете, условия которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли- продажи, отдельным видом которого в силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ является договор поставки, считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В представленных в материалы дела универсальных передаточных документах согласовано наименование, количество поставляемого товара, имеется ссылка на основной договор.

Договор купли-продажи от 27.01.2015 N 2701/15 подписан и скреплен печатями сторон.

Доказательств наличия между сторонами иных правоотношений, кроме спорного договора, истец в дело не представил.

Суды, исходя из представленных в материалы дела доказательств, верно установили, что договор является заключенным.

Кроме того, как верно указали суды, фактические обстоятельства дела свидетельствуют о том, что стороны вступили в гражданско-правовые отношения на основании договора купли- продажи от 27.01.2015 N 2701/15, а именно, последующие действия ООО "Источник" по уступке права требования долга ООО "ОПТОЛАЙТ" к ООО НПО "ГЕОТЕК-ПРИБОР" однозначно основаны на договоре купли-продажи от 27.01.2015 N 2701/15 в совокупности с представленными счетами-фактурами (УПД).

Соответственно, доводы заявителя кассационной жалобы являются несостоятельными.

С учетом установленных обстоятельств, принимая во внимание правоотношения сторон, исходя из буквального прочтения условий договора купли-продажи, соглашений о цессиях и о зачете, правовые основания для признания указанных сделок незаключенными не имеется, как и не имеется оснований для признания ничтожными соглашений, по указанным истцом в кассационной жалобе основаниям.

В удовлетворении требований о взыскании задолженности отказано правомерно.

Истец также предъявил требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами начисленных на сумму 20 991 444,80 руб. за период с 24.09.2016 по 03.11.2016 в размере 235 150,06 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами начисляемых на сумму 20 991 444,80 руб. с 04.11.2016 до момента фактического исполнения обязательства.

Суд, с учетом вышеизложенного, указав, что не наделен полномочиями выходить за пределы заявленных исковых требований, учитывая, что требования истца по взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами заявлены за период после прекращения обязательства ответчика по оплате спорной поставки, в удовлетворении исковых требований в указанной части правомерно отказал.

Принимая в совокупности вышеизложенное, правовые основания для удовлетворения требований отсутствовали.

Все доводы заявителя кассационной жалобы были учтены при вынесении обжалуемого судебного акта.

Доказательства, опровергающие установленные судами обстоятельства, свидетельствующие о неправомерности принятых судебных актов, в материалах дела отсутствуют.

Приведенные в кассационной жалобе доводы правильность выводов судов не опровергают.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 26.06.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2017 по делу N А57-22692/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

Е.Н. Бубнова А.А. Хайбулов