Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 ноября 2018 г. N Ф06-39302/18 по делу N А65-6081/2018

г. Казань

21 ноября 2018 г.

Дело N А65-6081/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Александрова В.В.,

судей Королевой Н.Н., Нагимуллина И.Р.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Управляющая компания "ТФБ Капитал"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2018

по делу N А65-6081/2018

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Управляющая компания "ТФБ Капитал" к публичному акционерному обществу "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" и обществу с ограниченной ответственностью "Стандарт Ритейл" о признании договора об уступке права требования и договора займа недействительными сделками и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Управляющая компания "ТФБ Капитал" (далее - ЗАО "УК "ТФБ Капитал", истец) (в последующем - АО "УК "ТФБ Капитал") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к публичному акционерному обществу "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ПАО "Татфондбанк", первый ответчик) и к обществу с ограниченной ответственностью "Стандарт Ритейл" (далее - ООО "Стандарт Ритейл", второй ответчик) о признании договора об уступке прав требований N АА/19/10/16-3 от 19.10.2016 и договора займа NКЗ-16 от 20.09.2016 недействительными сделками с применением последствий их недействительности.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2018, в удовлетворении иска отказано.

Обжалуя принятые по делу судебные акты в кассационном порядке, истец просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Кассационная жалоба мотивирована неправильным применением норм материального права и несоответствием выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам дела.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "УК "ТФБ Капитал" (цедент) и ПАО "Татфондбанк" (цессионарий) был заключен договор об уступке прав (требований) N АА/19/10/16-3 от 19.10.2016, согласно которому цедент передал цессионарию требования к заемщику - ООО "Стандарт Ритейл", вытекающие из договора займа N КЗ16 от 20.09.2016 в том же объеме и на тех же условиях, которые существуют на дату заключения договора цессии.

В свою очередь, ПАО "Татфондбанк" обязалось уплатить истцу за уступку требований к ООО "Стандарт Ритейл" 236 000 000 руб., которые 19.10.2016 были перечислены на расчетный счет истца, с которого они в тот же день были перечислены на расчетный счет ООО "Стандарт Ритейл" в том же размере с указанием в назначении платежа, что платеж произведен во исполнение обязанности заимодавца по договору займа N КЗ-16 от 20.09.2016.

В тот же день, 19.10.2016, стороны подписали акт приема-передачи документов, удостоверяющих требования к ООО "Стандарт Ритейл" из договора займа N КЗ-16 от 20.09.2016.

Истец считает указанные договоры недействительными сделками, так как считает, что сделки носят притворный характер (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку при заключении указанных сделок воля сторон была направлена на прикрытие правоотношений сторон по выдаче займа от имени ПАО "Татфондбанк" непосредственно ООО "Стандарт Ритейл", а истец в указанных отношениях являлся лишь посредником.

Истец также ссылается на то, что договор займа N КЗ-16 был подписан 20.09.2016, а фактическая выдача займа по нему была произведена лишь 19.10.2016, в силу чего истец полагает, что по договору об уступке прав требований N АА/19/10/16-3 от 19.10.2016 цессионарий приобрел у истца несуществующее на момент заключения договора уступки право требования, поскольку право требования по договору займа еще не возникло.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции правомерно руководствовались следующим.

В соответствии с положениями статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору.

Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", действующее законодательство не только не содержит запрета на оборот будущих прав, а, наоборот, в ряде случаев прямо регламентирует сделки, имеющие предметом исполнения будущее право.

При указанных обстоятельствах, судебные инстанции правильно установили, что выдача истцом займа после заключения договора об уступке прав (требований) не противоречит действующему законодательству.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Признание сделки притворной возможно при условии преследования прикрываемых целей всеми сторонами, и наличие таких намерений должно быть подтверждено достаточными и допустимыми доказательствами.

Согласно абзацу четвертому пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Судами установлено, что ЗАО "УК "ТФБ Капитал" оспариваемые сделки были полностью исполнены.

ПАО "Татфондбанк" не является учредителем (участником) ЗАО "УК "ТФБ Капитал" и не могло располагать информацией о фактическом предоставлении денежных средств по оспариваемому договору от истца к ООО "Стандарт Ритейл".

Истцом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств притворного характера совершенных сделок.

При таких обстоятельствах, оценив все представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права в связи с отказом принять дополнительные доказательства, которые не были представлены в суд первой инстанции также не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов поскольку судом апелляционной инстанции ходатайство о приобщении доказательств рассмотрено в соответствии с требованиями статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и соответствующими разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

Судом апелляционной инстанции установлена реальная возможность представления дополнительных доказательств в суд первой инстанции с учетом срока рассмотрения дела.

Безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов судом кассационной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2018 по делу N А65-6081/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.В. Александров

Судьи

Н.Н. Королева И.Р. Нагимуллин