Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 6 декабря 2018 г. N Ф06-39957/18 по делу N А65-1429/2018

г. Казань

06 декабря 2018 г.

Дело N А65-1429/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Камский трест инженерно-строительных изысканий"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.06.2018 (судья Абдуллина Р.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2018 (председательствующий судья Туркин К.К., судьи Балашева В.Т., Кузнецов С.А.)

по делу N А65-1429/2018

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Адиева Альфреда Мавлетовича (ОГРНИП 307165108700018) к обществу с ограниченной ответственностью "Камский трест инженерно-строительных изысканий" (ОГРН 1031616046274) о взыскании суммы долга в размере 2 366 923 руб. 76 коп., процентов в размере 412 328 руб. 19 коп.,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратилось общество с ограниченной ответственностью "Специализированное управление механизированных работ-4" (далее - истец) с исковыми требованиями к открытому акционерному обществу "Камский трест инженерно-строительных изысканий" (далее - ответчик) о взыскании суммы основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 16.02.2018 по ходатайству ответчика произведена замена открытого акционерного общества "Камский трест инженерно-строительных изысканий" на его процессуального правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Камский трест инженерно-строительных изысканий" (далее - ООО "КамТИСИЗ"), в связи с реорганизацией в форме преобразования, подтвержденной необходимыми документами (Устав, Свидетельство о постановке на учет Российской федерации в налоговом органе по месту ее нахождения, Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц).

Определением суда от 18.04.2018 по ходатайству истца произведена замена общества с ограниченной ответственностью "Специализированное управление механизированных работ-4" на его процессуального правопреемника - индивидуального предпринимателя Адиева Альфреда Мавлетовича (далее - ИП Адиев А.М.). Осуществляя процессуальную замену, суды руководствовались положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статей 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из того, что ООО "СУМР-4" уступило свои права требования как истца и взыскателя по настоящему делу индивидуальному предпринимателю по договору цессии от 30.01.2018. Поскольку состоялось правопреемство в материальном правоотношении, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения ходатайства истца о процессуальном правопреемстве.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.06.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2018, исковые требования удовлетворены: с ООО "КамТИСИЗ" в пользу ИП Адиева А.М. взыскана сумма долга в размере 2 366 923 руб. 76 коп., а также проценты в размере 412 328 руб. 19 коп.; судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 36 896 руб. отнесены на ответчика.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "КамТИСИЗ", который полагает, что выводы арбитражного суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. По мнению ответчика, в рамках дела о банкротстве (N А65-1429/2018) конкурсным управляющим было реализовано на торгах право требования общества с ограниченной ответственностью "Специализированное управление механизированных работ-4" (должник) к ООО "КамТИСИЗ" (сообщение о результатах торгов от 29.12.2017, договор уступки права требования от 30.02.2018) вытекающее, в том числе, из договоров от 30.06.2016 N 61 и договора от 01.07.2016 N 71. На момент реализации прав требования сумма долга по договору от 01.07.2016 N 71 составляла 324 324 руб. 22 коп., задолженность по договору от 30.06.2016 N 61 отсутствовала. Сумма долга по указанным выше договорам была погашена путем зачета встречных однородных требований в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации на основании заявления о зачете встречных однородных требований от 24.08.2016 N 656. Из текста договора уступки права требования невозможно установить, по какому обязательству уступлены права требования и на какую сумму. Судами не учтено, что к моменту объявления о результатах торгов - 28.12.2017 и к моменту заключения договора - 30.01.2018, заявление о зачете от 24.08.2016 N 656 не было оспорено. Кроме того заявитель указывает на то, что в настоящее время договор уступки права от 30.01.2018 оспорен в рамках дела о банкротстве.

В связи с этим, заявитель просит изменить обжалуемые судебные акты, а именно: признать обоснованными исковые требования в части суммы основной задолженности в размере 324 324 руб. 22 коп., отказать в удовлетворении остальной части иска.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела, принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Отзыв на кассационную жалобу ответчика не представлен.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу решения и постановления, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы, в связи со следующим.

При рассмотрении спора по существу судами установлено, что взаимоотношения сторон основаны на договорах субподряда:

- от 01.09.2015 N 118, согласно которому субподрядчик (истец) обязался по заданию подрядчика (ответчик) выполнить в соответствии с проектно-сметной документацией работы на объекте секция 2000 "Комплекс получения ароматики", НПХ и НХЗ, г.Нижнекамск.

Срок начала работ - 08.06.2015, срок завершения работ - 28.08.2015.

Общая стоимость выполняемых работ по договору - 759 476 руб. 32 коп.

- от 02.11.2015 N 143, согласно которому субподрядчик (истец) обязался по заданию подрядчика (ответчик) выполнить в соответствии с проектно-сметной документацией работы на объекте тит. 1014 "Установка гидроконверсии тяжелых нефтяных остатков", КНП и НХЗ, г.Нижнекамск.

Срок начала работ - 02.11.2015, срок завершения работ - 15.12.2015.

Общая стоимость выполняемых работ по договору - 975 288 руб. 88 коп.

- от 01.03.2016 N 28, согласно которому субподрядчик (истец) обязался по заданию подрядчика (ответчик) выполнить в соответствии с проектно-сметной документацией работы на объекте тит. 1014 (4102) "Установка гидроконверсии", Блок N1, КНП и НХЗ.

Срок начала работ - 10.03.2016, срок завершения работ - 16.05.2016.

Общая стоимость выполняемых работ по договору - 3 088 356 руб. 62 коп.

- от 01.06.2016 N 61, согласно которому субподрядчик (истец) обязался по заданию подрядчика (ответчик) выполнить в соответствии с проектно-сметной документацией работы на объекте т. 052-2. Насосная тяжелой нафты.

Общая стоимость выполняемых работ по договору - 2 422 018 руб. 44 коп.

- от 01.07.2016 N 71, согласно которому субподрядчик (истец) обязался по заданию подрядчика (ответчик) выполнить в соответствии с проектно-сметной документацией работы на объекте:

блок 05, Установка гидроконверсии, КНП и НХЗ в г. Нижнекамске: Установка металлических стендов и железобетонных контргрузов для проведения испытания грунтов сваями статистической нагрузкой 120т На вдавливание, N свай 120, 40, 16, 73;

блок 06/1, Установка гидроконверсии, КНП и НХЗ в г. Нижнекамске: Установка металлических стендов и железобетонных контргрузов для проведения испытания грунтов сваями статистической нагрузкой 120т на вдавливание, N свай 7, 43, 65, 92;

блок 06/2, Установка гидроконверсии, КНП и НХЗ в г. Нижнекамске: Установка металлических стендов и железобетонных контргрузов для проведения испытания грунтов сваями статистической нагрузкой 128т на вдавливание, N свай 13, 14;

блок 06/5, Установка гидроконверсии, КНП и НХЗ в г. Нижнекамске: Установка металлических стендов и железобетонных контргрузов для проведения испытания грунтов сваями статистической нагрузкой 128т на вдавливание, N свай 7, 22;

блок 05, Установка гидроконверсии, КНП и НХЗ в г. Нижнекамске: Подготовка железобетонных свай для проведения испытания свай нагрузкой на выдергивание, 4 свай, N свай 120,73,40,46;

блок 06/1, Установка гидроконверсии, КНП и НХЗ в г. Нижнекамске: Подготовка железобетонных свай для проведения испытания свай нагрузкой на выдергивание, 4 свай, N свай 92,65,43,7.

Срок начала работ - 04.07.2016, срок завершения работ - 15.09.2016.

Общая стоимость выполняемых работ по договору - 1 675 600 руб.

Согласно пунктам 2.2 указанных договоров датой окончания работ считается дата подписания сторонами акта приемки выполненных работ по форме КС-2.

Окончательный расчет производится подрядчиком за фактически выполненные работы субподрядчиком на основании актов приемки выполненных работ по форме КС-2 и справок формы КС-3, подписанных сторонами, с учетом ранее выплаченного аванса в течение 30 дней с момента предоставления субподрядчиком счета-фактуры подрядчику при условии получения денежных средств от заказчика (пункт 3.3 договоров).

В рассматриваемом случае иск мотивирован тем, что выполненные субподрядчиком работы по вышеуказанным договорам субподряда были приняты подрядчиком без замечаний, но оплачены частично, претензия истца с требованием оплатить задолженность, ответчиком оставлена без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик признал, что между сторонами действительно были заключены договоры субподряда, однако указал на то, что работы по данным договорам истцом выполнены на общую сумму 8 920 749 руб. 26 коп., из которой неоплаченной осталась сумма в размере 324 324 руб. 22 коп. по договору от 01.07.2016 N 71.

В подтверждение доводов искового заявления истец сослался на обстоятельства установленные судом в рамках дела о банкротстве - дело N А65-20576/2016.

При рассмотрении указанного дела установлено, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.09.2016 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Мехстрой" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Специализированное управление механизированных работ-4". Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.10.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Специализированное управление механизированных работ-4" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, утвержден временный управляющий.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.04.2017 общество с ограниченной ответственностью "Специализированное управление механизированных работ-4" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением об оспаривании сделки должника, а именно - сделки по зачету от 24.08.2016 N 656, совершенной с ОАО "Камский трест инженерно-строительных изысканий".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.02.2018 (резолютивная часть) заявление удовлетворено. Сделка - заявление ОАО "Камский трест инженерно-строительных изысканий" от 24.08.2016 N 656 к ООО "Специализированное управление механизированных работ-4" о зачете встречных однородных требований признана недействительной; судом применены последствия недействительности сделки, восстановлена задолженность ОАО "Камский трест инженерно-строительных изысканий" перед ООО "Специализированное управление механизированных работ-4" по договорам субподряда: от 30.06.2016 N 61 (счета-фактуры от 30.06.2016 N 165 и 168), от 01.07.2016 N 71 - на общую сумму 2 042 599 руб. 54 коп.

Восстановлена задолженность ООО "Специализированное управление механизированных работ-4" перед ОАО "Камский трест инженерно-строительных изысканий" по договору уступки права требования (цессии) от 29.07.2016 N 03-07/16 в размере 2 042 599 руб. 54 коп., которым удовлетворено заявление о признании недействительной сделки - зачета встречных однородных требований на указанную сумму - заявление о зачете встречных однородных требований от 24.08.2016 N 656.

Постановлением Одиннадцатого апелляционного арбитражного суда от 04.05.2018 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.03.2018 (резолютивная часть объявлена 26.02.2018) по делу N А65-20576/2016 оставлено без изменения.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской федерации недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

В соответствии с правилами части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В связи с изложенным, учитывая, что обстоятельства, на которые истец по конкретному делу ссылается в обоснование своих требований, уже исследованы судом и получили правовую оценку в рамках дела N А65-20576/2016, суды правомерно признали такие обстоятельства, имеющими преюдициальное значение для разрешения настоящего спора и не подлежащими доказыванию вновь.

При этом истцом в процессе рассмотрения дела было заявлено и удовлетворено судом ходатайство об уменьшении размера исковых требований в части взыскания суммы долга до 2 366 923 руб. 76 коп.: 324 324 руб. 22 коп. сумма признанная ответчиком + 2 042 599 руб. 54 коп. сумма восстановленная судом, а также в части взыскания процентов до 412 328 руб. 19 коп.

Удовлетворяя исковые требования, суды на основании статей 309, 310, 702, 708, 709, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации исходили из установленного факта выполнения истцом договорных работ, при этом ответчик не представил доказательств оплаты в полном объеме выполненных и принятых работ, а также признал правомерным начисление процентов за пользование чужими денежными средствами.

Вопреки доводам ответчика, заявленное исковое требование о взыскании 2 366 923 руб. 76 коп. правомерно признано судами обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В части требования о взыскании неустойки суды признали ее размер соответствующим последствиям нарушения обязательства, обстоятельств несоразмерности взыскиваемой неустойки последствиям нарушения обязательства не установлено по делу, в связи с чем оснований для удовлетворения ходатайства ответчика в данной части и уменьшения размера неустойки в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской федерации не имелось.

Судебная коллегия признает, что все существенные обстоятельства дела установлены судом первой и апелляционной инстанций, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, а фактически направлены на переоценку исследованных по делу доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены обжалованных судебных актов, не установлено кассационной коллегией.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.06.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2018 по делу N А65-1429/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

Э.Г. Гильманова М.М. Сабиров