Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 декабря 2018 г. N Ф06-39779/18 по делу N А57-368/2018

г. Казань

11 декабря 2018 г.

Дело N А57-368/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Хакимова И.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителя:

от общества с ограниченной ответственностью "Мастердент-6401" - Сарсенгалиевой К.А. по доверенности от 21.05.2018 (б/н),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Халтуриной Варвары Геннадьевны

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.05.2018 (судья Огнищева Ю.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2018 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Дубровина О.А., Цуцкова М.Г.)

по делу N А57-368/2018

по исковому заявлению Халтуриной Варвары Геннадьевны к обществу с ограниченной ответственностью "Мастердент-6401" (ОГРН 1066454049860, ИНН 6454082580) о признании недействительным решения Общества оформленного протоколом от 26.12.2017 N 20 в части вопроса N 2 о согласовании существенных условий заключаемого договора аренды с истцом, составления перечня передаваемого в аренду оборудования, определения размера арендной платы в размере 5000 руб. и неопределенного срока договора аренды,

при участии третьего лица: Цыглакова Надежда Дмитриевна,

УСТАНОВИЛ:

Халтурина В.Г. (истец) обратилась в Арбитражный суд Саратовской области обратилась с исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственность "Мастердент-6401" (далее - ООО "Мастердент-6401", Общество, ответчик), оформленного протоколом N 20 от 26.12.2017, в части вопроса N 2 о согласовании существенных условий заключаемого договора аренды с истцом, составления перечня передаваемого в аренду оборудования, определения размера арендной платы в размере 5000 руб. и неопределенного срока договора аренды (с учетом уточнения иска).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.05.2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2018, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Халтурина В.Г. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что оспариваемое решение общего собрания участников принято с нарушением требований законодательства, в отсутствие истца и нарушает его права и законные интересы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее и проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Мастердент-6401" зарегистрировано 10.11.2006, Обществу присвоен ОГРН 1066454049860.

Участниками на дату обращения в суд являлись Халтурина В.Г. и Эль-Бубу Мохаммед Махмуд Мохаммед Ахмад с долями уставного капитала 40 % и 60 % соответственно, генеральным директором Общества являлась Фимушкина Ю.В.

Между Халтуриной В.Г. и Обществом 15.09.2012 заключен договор аренды оборудования.

26 декабря 2017 года состоялось общее собрание участников ООО "Мастердент-6401", оформленное протоколом общего собрания Общества N 19 от 26.12.2017.

Указанным протоколом принято решение пролонгировать договор аренды оборудования, заключенный с Халтуриной В.Г., на аналогичных условиях; утвердить конкретный перечень передаваемого в аренду оборудования на неопределенный срок, определить арендную плату в размере 5000 руб. перечисляемых на счет Халтуриной В.Г. Также в качестве условия заключения договора аренды принято решение о восстановлении Сертификатов соответствия, лицензии и иных документы, подтверждающих соответствие медицинского оборудования действующим стандартам, что подтверждается заявлением в полицию об их пропаже.

На собрании присутствовал один учредитель, обладающий 60 % процентами. Второй участник, извещенный о собрании, не присутствовал.

Полагая, что решение Общества принято с существенным нарушением действующего законодательства, в её отсутствие, а также нарушает ее права и законные интересы, Халтурина В.Г. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о признании указанного решения недействительным.

Разрешая настоящий спор, суды двух инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В пункте 3 названной статьи право оспорить решение собрания в суде предоставлено участнику соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавшему участия в собрании или голосовавшему против принятия оспариваемого решения.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регламентирован положениями статей 32-37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пунктам 1, 2 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Аналогичные положения предусмотрены в пункте 6.1 Устава Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против принятия оспариваемого решения.

При оспаривании решений общих собраний участников общества по смыслу указанной нормы доказыванию подлежат как факт принятия оспариваемых решений с нарушениями закона, так и факт нарушения этими решениями прав и законных интересов заинтересованных лиц.

Судами из материалов дела установлено, что ООО "Мастердент-6401" неоднократно направляло в адрес истца уведомления о проведении внеочередных общих собраниях участников Общества, в частности 16.10.2017, 16.11.2017, 15.12.2017, которые были получены истцом, что подтверждается подписью Халтуриной В.Г. в левой верхней части уведомлений.

По ходатайствам Халтуриной В.Г. ввиду трудовой занятости внеочередные собрания участников общества неоднократно переносились.

Общее собрание участников ООО "Мастердент-6401" состоялось 26.12.2017, оформлено протоколом N 19 от 26.12.2017, в отсутствие Халтуриной В.Г., надлежащим образом извещенной о дате, времени и месте проведения общего собрания Общества.

При данных обстоятельствах суды пришли к выводу, что существенного нарушения порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющего на волеизъявление участников собрания, не допущено.

Оспариваемое решение общего собрания участников Общества принято при необходимом кворуме в соответствии с Уставом (количество голосов, принадлежащих присутствующим на общем собрании участников ООО "Мастедент-6401", составляет 60 % от общего числа голосов участников Общества), вследствие чего основания для применения положений пункта 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации у судов отсутствовали.

На основании вышеизложенного, суды двух инстанций, установив, что принятое решение общего собрания участников ООО "Мастедент-6401" не нарушает права и охраняемые законом интересы истца как участника общества и не влечет причинение ему убытков, не налагает никаких обязательств как на арендодателя по незаключенному договору, пришли к выводу, что правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований о признании оспариваемого решения недействительным не имеется.

Суд округа считает, что выводы судов двух инстанций не противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Всем доводам, изложенным в кассационной жалобе, судами нижестоящих инстанций дана надлежащая правовая оценка, они не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о нарушении норм права, а направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и исследованных судами доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не входит в полномочия окружного суда.

Иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов в кассационной жалобе не приведено.

Нарушений судами положений части 4 статьи 288 АПК РФ, при наличии которых судебные акты подлежит безусловной отмене, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.05.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2018 по делу N А57-368/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

И.А. Хакимов Н.Ю. Мельникова