Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 декабря 2018 г. N Ф06-39341/18 по делу N А55-13628/2017

г. Казань

13 декабря 2018 г.

Дело N А55-13628/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Александрова В.В., Нафиковой Р.А.,

при участии представителей:

истца - Бельяниновой К.А. (доверенность от 26.02.2018),

ответчика - Исайчик Л.В. (доверенность от 27.05.2016),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Вершина" в лице конкурсного управляющего Боброва Андрея Александровича

на решение Арбитражного суда Самарской области от 20.04.2018 (судья Рагуля Ю.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2018 (председательствующий судья Драгоценнова И.С., судьи: Юдкин А.А., Корнилов А.Б.)

по делу N А55-13628/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Вершина", с. Березовый Гай Самарской области (ОГРН 1026303513433) к обществу с ограниченной ответственностью "Мега Торг", г. Самара (ОГРН 1136319005767) о признании договора от 15.10.2014 N 36/14 купли-продажи недействительным, при участии третьего лица - временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ПКФ Вершина" Андрушко Дмитрия Николаевича,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Вершина" (далее - ООО ПКФ "Вершина") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мега-Торг" (далее - ООО "Мега-Торг"), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО ПКФ "Вершина" Андрушко Дмитрия Николаевича, о признании договора купли-продажи от 15.10.2014 N 36/14 недействительным.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.04.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2018, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО ПКФ "Вершина" Бобров Андрей Александрович просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы указывается, что вывод судов о том, что договор купли-продажи от 13.10.2014 N 36/14 является оспоримой сделкой, является необоснованным, так как данный договор нарушает права и законные интересы не только истца, но третьих лиц - кредиторов ООО ПКФ "Вершина", в связи с чем, по мнению заявителя жалобы, является ничтожной сделкой.

Указанный вывод суда повлек за собой другой неверный вывод о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы отказал неправомерно, так как истцом были представлены доказательства занижения стоимости имущества в договоре купли-продажи от 13.10.2014 N 36/14.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 18.08.2016 по делу N А55-10772/2016 установлены следующие обстоятельства.

ООО ПКФ "Вершина" решением Арбитражного суда Самарской области от 31.01.2018 по делу N А55-9554/2017 признано несостоятельным (банкротом), и открыто в отношении него конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Бобров Андрей Александрович.

В ходе конкурсного производства было установлено, что между ООО "МегаТорг" и ООО ПКФ "Вершина" был заключен договор купли-продажи от 13.10.2014 N 36/14 имущества, участвующего в производственной деятельности должника:

Машина, автоматизированная для литья под давлением А711 А08 инв. N 00000526;

Машина, автоматизированная для литья под давлением А711 А08 инв. N 00000525;

Пресс "Шмераль" LZK 1000, инв. N 00000128;

Пресс (правка деталей после вырубки) СНОб инв. N 00000106;

Пресс (правка детали d до 30 мм) LCH-63 инв. N 00000105;

Пресс (обр. после штамповки) К8336 инв. N 00000107;

Пресс кривошипно-шатунный К8540 hhb!1N°D00U0544;

Пресс обрубной инв. N 00000108.

Стоимость оборудования составила 420 000 руб. учетом налога на добавленную стоимость.

ООО "МегаТорг" перечислило ООО ПКФ "Вершина" 420 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 27.11.2014 N 1, 28.12.2014 N 2.

ООО ПКФ "Вершина" передало, а ООО "МегаТорг" приняло оборудование по актам приема-передачи объектов основных средств.

Между ООО "МегаТорг" и ООО ПКФ "Вершина" заключен договор хранения от 04.02.2015 N 04-02-15, по условиям которого ООО ПКФ "Вершина" принимает на хранение вышеуказанное оборудование. Имущество передано на хранение по товарной накладной от 04.02.2015 N 1 по адресу: г. Самара, ул. Земеца, д. 4.

Согласно подпункту "б" пункта 2.1 вышеуказанного договора истец обязан был возвратить переданное оборудование по первому требованию ответчика, а срок демонтажа и вывоза оборудования согласовать в течение 3-х рабочих дней с момента предъявления требования ответчика о возврате оборудования.

Суд удовлетворил иск ООО "МегаТорг" и обязал ООО ПКФ "Вершина" передать ООО "МегаТорг" находящееся у него имущество.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Обращаясь с иском по настоящему делу, ООО ПКФ "Вершина" полагало, что договор купли-продажи от 13.10.2014 N 36/14 является недействительной сделкой в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Истец полагает, что руководитель ООО ПКФ "Вершина", заключая при отсутствии какой-либо разумной хозяйственной необходимости договор купли-продажи от 13.10.2014 N 36/14 с ООО "МегаТорг", действовал заведомо недобросовестно, явно в ущерб интересам организации, поскольку совершал отчуждение по заниженной стоимости производственного оборудования, за счет которого осуществляется основная производственная деятельность организации.

Приобретая имущество по заниженной цене, ООО "МегаТорг" не могло не осознавать, что цена сделки является заниженной, а, следовательно, нарушаются законные интересы ООО ПКФ "Вершина" и его кредиторов.

Спорное имущество было продано по договору купли-продажи от 13.10.2014 N 36/14 по цене 420 000 руб.

Истец утверждал, что данная сумма является заниженной и не соответствующей рыночным условиям, что свидетельствует, по его мнению, о недобросовестном поведении участников сделки.

Суд не согласился с доводами истца, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Истец со ссылкой на пункт 1 статьи 10 ГК РФ указал, что отчуждение спорного имущества по заниженной цене; лишение общества права собственности на спорное имущество, свидетельствуют о злоупотреблении правом и недействительности (ничтожности) оспариваемых сделок.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороной сделки, воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны сделки при заключении договора действовал явно в ущерб последней, является основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ, статьи 168 ГК РФ.

На момент совершения сделки по заказу ООО "МегаТорг" Агентством оценки "Интеллект" произведена оценка рыночной стоимости оборудования, которая составила 397 503 руб. на 08.10.2014 (т. 2 л.д. 8-41).

Согласно протоколу общего собрания участников ООО ПКФ "Вершина" от 09.10.2014 (т. 2, л.д. 56-57) принято решение о заключении договора купли продажи оборудования, поименованного в договоре, цена имущества определена в размере 420 000 руб., оплату оборудования покупателю осуществить не позднее 3-х месяцев с момента совершения сделки. Уполномочить заключить вышеуказанную сделку исполнительному органу общества в соответствии с уставом общества.

С настоящим иском истец обратился 31.05.2017, то есть за пределами установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срока исковой давности, учитывая, что спорная сделка совершена сторонами в 2014 году.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При этом суды не согласились с утверждением истца о том, что оспоренная сделка купли-продажи совершена её сторонами со злоупотреблением правом и с намерением причинить вред кредиторам истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Таким образом, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключая оспариваемый договор, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

При этом статья 10 ГК РФ закрепляет презумпцию разумности и добросовестности действий участников гражданского оборота.

Бремя доказывания обратного лежит на лице, заявляющем о злоупотреблениях ответчиками своими правами при заключении договора.

Установив, что исполнение обязательств ответчиком по договору от 15.10.2014 N 36/14 подтверждается совокупностью доказательств, в том числе: счетом-фактурой от 01.12.2014 N 0112, товарной накладной от 01.12.2014 N 112, платежными поручениями от 27.11.2014 N 1, 28.12.2014 N 2, выписками Банка, актами приема-передачи от 01.12.2014, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-10772/2016, арбитражный суд указал, что в нарушение требований статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств совершения указанной сделки её сторонами с злоупотреблением правом и с намерением причинить вред кредиторам истца.

Суд апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ООО "ПКФ Вершина" Боброва Андрея Александровича о проведении судебной экспертизы рыночной стоимости движимого имущества ООО ПКФ "Вершина" отказал с указанием на то, что ООО ПКФ "Вершина" не приведено достаточных доказательств, свидетельствующих о необходимости проведения судебной экспертизы.

Арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний. Круг и содержание вопросов, по которым проводится экспертиза, определяются судом (части 1, 2 статьи 82 АПК РФ).

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

В силу части 1 статьи 82 АПК РФ суд назначает экспертизу лишь для разъяснения возникающих у него при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.03.2011 N 13765/10).

Поскольку у суда апелляционной инстанции при рассмотрении дела таких вопросов не возникло, суд пришел к выводу, что спор между сторонами подлежит разрешению без дополнительной оценки фактов, для установления которых необходима экспертиза.

Кроме того, суд апелляционной инстанции также указал, что цена объектов, примененная сторонами при заключении спорного договора, наличие деловой цели продажи имущества были известны сторонам и не оспаривались в ходе рассмотрения дела N А55-10772/2016, указанные доводы получили надлежащую правовую оценку.

Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы обстоятельств спора не подтверждает существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Переоценка установленных судами обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 20.04.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2018 по делу N А55-13628/2017 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

В.В. Александров Р.А. Нафикова