Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 декабря 2018 г. N Ф06-39947/18 по делу N А65-41156/2017

г. Казань

14 декабря 2018 г.

Дело N А65-41156/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Королёвой Н.Н., Галиуллина Э.Р.,

истца - Бакеренко Ю.А., доверенность от 08.06.2018,

ответчика (ООО "Полибиохим", АО "Полибиохим") - Шульга А.С., доверенность от 21.11.2018,

ответчика (АО "Химический завод им. Л.Я. Карпова") - Башарова В.В., доверенность от 09.01.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Полибиохим"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2018 (судья Горинов А.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2018 (председательствующий судья Демина Е.Г., Балашева В.Т., Морозов В.А.)

по делу N А65-41156/2017

по исковому заявлению публичного акционерного общества "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (ОГРН 1021600000036, ИНН 1653016914) к акционерному обществу "Полибиохим" (ОГРН 1151674003216, ИНН 1627009999) и акционерному обществу "Химический завод им. Л.Я. Карпова" (ОГРН 1021601116085, ИНН 1627001703) о взыскании долга в размере 59 998 000 руб., процентов в размере 7 365 778,50 руб., неустойки в размере 1 320 514,62 руб.,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к акционерному обществу "Полибиохим" и акционерному обществу "Химический завод им. Л.Я. Карпова" о взыскании долга в размере 59 998 000 руб., процентов в размере 7 365 778,50 руб., неустойки в размере 1 320 514,62 руб.

Решением от 15.03.2018 с акционерного общества "Полибиохим" и акционерного общества "Химический завод им. Л.Я. Карпова" в пользу публичного акционерного общества "Татфондбанк" взыскано в солидарном порядке 59 998 руб. долга, 7 365 778,50 руб. процентов и 1 320 514,62 руб. неустойки, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 100 000 руб. с каждого.

Не согласившись с принятыми судебными актами, акционерное общество "Полибиохим" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неполное исследование судами обстоятельств, имеющих значение для дела. Также в кассационной жалобе заявитель указал, что между истцом и ответчиком ведутся переговоры для урегулирования спора в мирном порядке.

Определением от 29.11.2018 рассмотрение кассационной жалобы в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено до 12.12.2018 в целях заключения сторонами мирового соглашения.

До начала судебного заседания от общества с ограниченной ответственностью "Полибиохим" поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену ответчика - акционерного общества "Полибиохим" на общество с ограниченной ответственностью "Полибиохим" (ОГРН 1181690082771, ИНН 1627017541), в связи с реорганизацией в форме преобразования.

В обоснование данного заявления суду представлены копии протокола внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества "Полибиохим", устава общества с ограниченной ответственностью "Полибиохим", листа записи Единого государственного реестра юридических лиц, свидетельства о постановке на учет в налоговом органе.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Рассмотрев указанное заявление, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для его удовлетворения и в порядке статьи 48 АПК РФ производит процессуальное правопреемство путем замены акционерного общества "Полибиохим" на общество с ограниченной ответственностью "Полибиохим".

В судебном заседании представителями сторон заявлены ходатайства об утверждении мирового соглашения, представлен текст мирового соглашения от 06.12.2018.

В силу части 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 АПК РФ.

Согласно части 2 статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, если это не противоречит федеральному закону.

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта (часть 1 статьи 139 АПК РФ).

В соответствии с частями 1, 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя. Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, судом округа проверены, правовые последствия заключения мирового соглашения сторонам известны.

На основании части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Проанализировав условия мирового соглашения, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что данное мировое соглашение не противоречит закону и иным нормативным актам, не нарушает права и законные интересы других лиц. Препятствий к его утверждению судом округа не усматривается (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

В связи с утверждением мирового соглашения принятые по делу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, производство по делу прекращению в порядке части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При прекращении производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается (часть 3 статьи 151 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 48, 49, 138-141, 150, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

заявление общества с ограниченной ответственностью "Полибиохим" о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести замену ответчика - акционерного общества "Полибиохим" на общество с ограниченной ответственностью "Полибиохим" (ОГРН 1181690082771, ИНН 1627017541).

Ходатайства публичного акционерного общества "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", общества с ограниченной ответственностью "Полибиохим" и акционерного общества "Химический завод им. Л.Я. Карпова" об утверждении мирового соглашения удовлетворить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между публичным акционерным обществом "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", обществом с ограниченной ответственностью "Полибиохим" и акционерным обществом "Химический завод им. Л.Я. Карпова", следующего содержания:

"Мы, нижеподписавшиеся: Публичное акционерное общество "Татфондбанк", в лице представителя конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее по тексту - Банк) в лице Столбова Василия Анатольевича, действующего на основании Решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2017 по делу N А65-5821/2017 о признании ПАО "Татфондбанк" несостоятельным (банкротом), которым обязанности конкурсного управляющего банком возложены на ГК "Агентство по страхованию вкладов", и доверенности N 1691, зарегистрированной в реестре за N 77/486-н/77-2018-32-535, удостоверенной 22.11.2018 нотариусом города Москвы Савельевым А.Е., с одной стороны и

Общество с ограниченной ответственностью "Полибиохим", в лице представителя Шульга Андрея Станиславовича, действующего на основании доверенности от 21.11.2018 года,

Акционерное общество "Химический завод им. Л.Я. Карпова" в лице представителя общества начальника юридического отдела Башаровой Валентины Валерьевны, действующей на основании доверенности N 03 от 09.01.2018 года

(далее по тексту - Должники) с другой стороны,

на основании ст. 41, 49, 138, 139, 140, 141, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ заключили настоящее мировое соглашение (далее - мировое соглашение) о нижеследующем.

1. Мировое соглашение заключено сторонами с целью урегулирования спора по делу N А65-41156/2017 по заявлению ПАО "Татфондбанк" к АО "Полибиохим" и АО "Химический завод им. Л.Я. Карпова" (далее по тексту - спор) со следующими требованиями:

1.1. Взыскать солидарно с АО "Полибиохим" (ИНН 1627009999, ОГРН 1151674003216), АО "Химический завод им. Л.Я. Карпова" (ИНН 1627001703, ОГРН 1021601116085) в пользу ПАО "Татфондбанк" задолженность по Кредитному договору "Лимит выдачи" N КК 26/15 от 17.11.2015 г. по состоянию на 11.12.2017 г. - сумму основного долга в размере 59 998 000 рублей.

1.2. Взыскать солидарно с АО "Полибиохим" (ИНН 1627009999, ОГРН 1151674003216), АО "Химический завод им. Л.Я. Карпова" (ИНН 1627001703, ОГРН 1021601116085) в пользу ПАО "Татфондбанк" задолженность по Кредитному договору "Лимит выдачи" N КК 26/15 от 17.11.2015 г. по состоянию на 11.12.2017 г. - проценты в размере 7 365 778,50 рублей.

1.3. Взыскать солидарно с АО "Полибиохим" (ИНН 1627009999, ОГРН 1151674003216), АО "Химический завод им. Л.Я. Карпова" (ИНН 1627001703, ОГРН 1021601116085) в пользу ПАО "Татфондбанк" задолженность по Кредитному договору "Лимит выдачи" N КК 26/15 от 17.11.2015 г. по состоянию на 11.12.2017 г. - неустойку в размере 1 320 514,62 рублей.

2. С целью урегулирования спора стороны пришли к соглашению о нижеследующем:

2.1. Сумма требований Банка к Должникам по состоянию на 06.12.2018 включительно (планируемая дата заключения мирового соглашения) составляет 81 316 200,65 рублей, из них:

- 53 998 200,00 руб. - просроченная задолженность по основному долгу;

- 5 845 117,19 руб. - просроченные проценты;

- 16 786 172,24 руб. - неустойка на просроченный основной долг;

- 1 817 053,63 руб. - неустойка на просроченные проценты;

- 2 869 657,59 руб. - неустойка за невыполнение п. 3.2.14 Кредитного договора.

3. Должники признают перед Банком:

3.1. Задолженность по Кредитному договору/Договору поручительства по состоянию на 06.12.2018 (включительно) в размере, указанном в п. 2.1 мирового соглашения;

3.2. Обязанность по возмещению расходов по оплате государственной пошлины в размере 200 000,00 рублей, понесенных Банком за рассмотрение дела N А65-41156/2017 Арбитражным судом Республики Татарстан.

4. В рамках заключаемого мирового соглашения:

4.1. Должники несут обязанность по оплате Банку задолженности в размере 70 579 758,92 рублей (задолженность рассчитана по состоянию на 06.12.2018, при этом расчет суммы оплаты по мировому соглашению может быть уточнен на дату его заключения в случае внесения платежей), из них:

- 53 998 200,00 руб. - просроченная задолженность по основному долгу;

- 5 845 117,19 руб. - просроченные проценты;

- 8 393 086,12 руб. - неустойка на просроченный основной долг;

- 908 526,82 руб. - неустойка на просроченные проценты;

- 1 434 828,79 руб. - неустойка за невыполнение п. 3.2.14 Кредитного договора;

а также текущих процентов в размере 13,25%, начисляемых на сумму основного долга за период с даты заключения мирового соглашения до даты его фактического исполнения.

4.2. Должники возмещают Банку расходы по оплате государственной пошлины в размере, порядке и сроки, указанные в п.п. 3.2 и 8 настоящего мирового соглашения.

5. Исполнение обязанности по оплате задолженности по мировому соглашению осуществляется Должниками не позднее 29.05.2020 в порядке и сроки, предусмотренные Графиком погашения задолженности:

Дата платежа

Сумма основного долга к погашению

Оплата просроченных процентов по состоянию на 06.12.2018 (включительно), руб.

Оплата штрафов (пени) по состоянию на 06.12.2018 (включительно), руб.

Общая сумма платежа, руб.

29.12.2018

2 999 900,00

324 729,00

596 469,00

3 921 098,00

31.01.2019

2 999 900,00

324 729,00

596 469,00

3 921 098,00

28.02.2019

2 999 900,00

324 729,00

596 469,00

3 921 098,00

29.03.2019

2 999 900,00

324 729,00

596 469,00

3 921 098,00

30.04.2019

2 999 900,00

324 729,00

596 469,00

3 921 098,00

31.05.2019

2 999 900,00

324 729,00

596 469,00

3 921 098,00

28.06.2019

2 999 900,00

324 729,00

596 469,00

3 921 098,00

31.07.2019

2 999 900,00

324 729,00

596 469,00

3 921 098,00

30.08.2019

2 999 900,00

324 729,00

596 469,00

3 921 098,00

30.09.2019

2 999 900,00

324 729,00

596 469,00

3 921 098,00

31.10.2019

2 999 900,00

324 729,00

596 469,00

3 921 098,00

29.11.2019

2 999 900,00

324 729,00

596 469,00

3 921 098,00

31.12.2019

2 999 900,00

324 729,00

596 469,00

3 921 098,00

31.01.2020

2 999 900,00

324 729,00

596 469,00

3 921 098,00

28.02.2020

2 999 900,00

324 729,00

596 469,00

3 921 098,00

31.03.2020

2 999 900,00

324 729,00

596 469,00

3 921 098,00

30.04.2020

2 999 900,00

324 729,00

596 469,00

3 921 098,00

29.05.2020

2 999 900,00

324 724,19

596 468,73

3 921 092,92

ИТОГО:

53 998 200,00

5 845 117,19

10 736 441,73

70 579 758,92

5.1. Погашение текущих процентов в размере 13,25% годовых осуществляется Должниками ежемесячно не позднее Даты платежа, определенной в Графике погашения, а также в дату окончательного платежа.

5.2. Должники вправе досрочно исполнить обязательства по погашению задолженности, предусмотренной мировым соглашением.

6. Денежные обязательства Должников считаются исполненными в момент зачисления денежных средств на счет Банка, открытый в Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" N 76/11-0587.

7. Стороны устанавливают и определяют в мировом соглашении, что его заключение не прекращает действие Кредитного договора и Договора поручительства.

8. Уплаченная Банком государственная пошлина за рассмотрение Арбитражным судом Республики Татарстан дела N А65-41156/2017 в сумме 200 000 рублей подлежит возмещению Банку в срок не позднее 10 дней с даты утверждения арбитражным судом мирового соглашения и уплачивается отдельным платежом сверх ежемесячного платежа, установленного в Графике погашения задолженности.

9. Исполнение обязательств по мировому соглашению обеспечивается неустойкой в размере 0,1% от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки по мировому соглашению, начисляемой за весь период неисполнения или ненадлежащего исполнения Должниками условий мирового соглашения.

10. В случае надлежащего исполнения Должниками обязательств по мировому соглашению Банк отказывается от взыскания с Должников части процентов, пеней и штрафов в размере 10 736 441,73 руб.

11. В случае нарушения Должниками установленного порядка, размера и сроков погашения задолженности, предусмотренных мировым соглашением (в том числе, невнесение в срок платежа или внесение его в размере меньшем, чем это установлено в Графике погашения задолженности) более чем на 10 рабочих дней, а равно как невыполнение или ненадлежащее выполнение иных условий, установленных мировым соглашением, Банк вправе обратиться в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о выдаче исполнительных листов со следующим предметом исполнения:

11.1. Взыскать единовременно с Должников в солидарном порядке следующую задолженность (с учетом фактически уплаченных денежных сумм):

- всю сумму задолженности, указанную в п. 2.1 настоящего мирового соглашения;

- расходы по уплате государственной пошлины (п.п. 3.2 и 8 настоящего мирового соглашения).

12. Мировое соглашение составлено в четырех экземплярах, по одному для каждой из сторон, и один экземпляр для Арбитражного суда Республики Татарстан.

13. В соответствии с ч. 2 ст. 150 АПК РФ утверждение мирового соглашения влечет прекращение производства по обособленному спору. Последствия прекращения производства по обособленному спору в деле о банкротстве, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса РФ, сторонам известны и понятны.

14. Реквизиты для оплаты задолженности перед Банком:

Получатель

Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов"

Адрес

Россия, г. Москва, 109240, ул. Высоцкого, д. 4

Банк получателя

ГУ Банка России по ЦФО, г Москва 35

БИК

044525000

Расчетный счет

40503810145250003051

ИНН

7708514824

КПП

770901001

В назначении платежа необходимо в обязательном порядке указать "Счет ПАО "Татфондбанк" в Агентстве N 76/11-0587".

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2018 по делу N А65-41156/2017 отменить, производство по делу прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Н. Смоленский

Судьи

Н.Н. Королёва Э.Р. Галиуллин