Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 декабря 2018 г. N Ф06-40853/18 по делу N А65-33674/2017

г. Казань

18 декабря 2018 г.

Дело N А65-33674/2017

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Карповой В.А.,

судей: Ананьева Р.В., Петрушкина В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в обособленном споре - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Рагус" Анисимовой А.Л.

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.07.2018 (судья Маннанова А.К.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2018 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Бросова Н.В. Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-33674/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Рагус" о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная компания "Март", г. Лаишево,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан 19.10.2017 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "ЦентрПром" (далее - ООО "ЦентрПром"), ИНН 1659112950, ОГРН 1111690053144, о признании ликвидируемого должника - общества с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная компания "Март" (далее - ООО "ФПК "Март"), ИНН 1624007432, ОГРН 1131690011782, несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.12.2017 (резолютивная часть определения оглашена 27.12.2017), в отношении ООО "ФПК "Март" открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим утверждена кандидатура Колесникова Юрия Павловича, являющегося членом некоммерческого партнерства "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса".

Указанная информация является общедоступной и размещена на официальном портале суда в сети Интернет www.tatarstan.arbitr.ru.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 20.02.2018 поступило требование общества с ограниченной ответственностью "Рагус" (далее - ООО "Рагус") о включении в реестр требований кредиторов ООО "ФПК "Март".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.07.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2018, отказано в удовлетворении требования кредитора.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Рагус" просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, заявленные требования удовлетворить по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в обоснование требования кредитор ссылается на задолженность в сумме 1 102 479,75 руб. Основанием задолженности является вексель серии М N 0716 от 17.04.2017 номинальной стоимостью 1 156 000 руб. со сроком погашения 17.04.2018.

Согласно расчету кредитора размер задолженности состоит из цены приобретения векселя - 980 010 руб., и суммы начисленного дисконтного дохода - 122 469,75 руб. Поскольку вексель был получен по отступному от 17.04.2017 N 2-0, должник своих обязательств, вытекающих из вексельного долга, не исполнил, кредитор обратился с настоящим заявлением в суд.

В ходе рассмотрения обособленного спора в материалы дела представлен оригинал простого векселя серии М N 0716

Арбитражный суд кассационной инстанции, оставляя без изменения обжалованные судебные акты, исходит из установленных судом обстоятельств дела и следующих норм права.

На основании части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 1 статьи 4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства. Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьи 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. При этом в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35).

Согласно положениям статей 142, 143, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок. Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю. В статье 1 Федерального закона от 11.03.2007 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" установлено, что на территории Российской Федерации применяется постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение о переводном и простом векселе).

Как разъяснено в пункте 9 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", судам при рассмотрении вексельных требований необходимо проверять, является ли истец последним приобретателем прав по векселю по непрерывному ряду индоссаментов; при этом ряд вексельных индоссаментов должен быть последовательным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 4 Закона о банкротстве, конкурсным кредитором может быть только лицо, перед которым должник имеет денежное обязательство за реально предоставленную вещь (в том числе деньги), работу, услугу, либо за реально изъятое должником у кредитора имущество (в том числе имущественное право). Денежное обязательство может быть связано только с наличием действительного встречного предоставления.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному основанию, предусмотренному ГК РФ.

В силу статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. При этом договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно части 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющий передачу заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в части, суд свое решение мотивировал тем, что арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств. В обоснование требования кредитор ссылается на задолженность в сумме 1 102 479,75 руб.

Основанием задолженности является вексель серии М N 0716 от 17.04.2017 номинальной стоимостью 1 156 000 руб. со сроком погашения 17.04.2018.

Согласно расчету кредитора размер задолженности состоит из цены приобретения векселя - 980 010 руб., и суммы начисленного дисконтного дохода - 122 469,75 руб.

Принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что само по себе наличие векселей должника во владении векселедержателя не является в деле о банкротстве безусловным основанием для признания денежного требования кредитора обоснованным. Суд обязан исследовать основания выдачи векселя должником, а кредитор - доказать, что денежное обязательство должника, основанное на векселе, возникло в связи с наличием реального встречного имущественного предоставления, сделанного кредитором (либо реального имущественного изъятия у кредитора должником).

Указанная позиция согласуется с позицией Арбитражного суда Поволжского округа, изложенной в постановлении от 14.09.2018 по настоящему делу. Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10, при рассмотрении требований, основанных на векселе, необходимо исследовать обстоятельства, связанные с приобретением лицом, предъявившим требования, вексельных прав.

Заинтересованному лицу необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя; предоставить доказательства, подтверждающие реальность сделки между первоначальным векселедержателем и последующим векселедержателем, в результате которой последний приобрел право требования по ценным бумагам.

Не могут быть признаны обоснованными по результатам исследования арбитражным судом обстоятельств, связанных с приобретением вексельных прав, вексельные требования в силу пункта 17 Положения о переводном и простом векселе, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в период, предшествовавший возбуждению дела о банкротстве должника, ради включения его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и, соответственно, на ход дела о банкротстве.

В силу правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10 по делу N А40- 18477/09-38-51, при рассмотрении требований, основанных на векселе, необходимо исследовать обстоятельства, связанные с приобретением лицом, предъявившим требования, вексельных прав.

Учитывая вышеприведенные нормы права, правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суд обязан проверить наличие или отсутствие оснований для выдачи векселя и установить обстоятельства, связанные с приобретением векселя лицом, который предъявляет вексель к платежу.

Из материалов дела следует, что суд первой инстанции неоднократно предлагал кредитору указать основания выдачи векселей, представить доказательства возникновения первоначального обязательства, в счет которого были выданы спорные векселя.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. В качестве основания приобретения векселей кредитор представил договор купли-продажи ценных бумаг от 17.04.2017 N 2, соглашение об отступном от 17.04.2017 N 2-О, акт приема-передачи.

Однако, как верно указано судом первой инстанции, из представленных документов невозможно установить основания выдачи должником первоначальных векселей, которые по ряду сделок предъявлялись к погашению и выдавались новые векселя.

Фактически с 2013 года происходит многочисленный оборот векселей, без каких либо попыток векселедержателей взыскать имеющуюся задолженность. Вместо этого происходит обновление обязательств путем подписания договоров новации и договоров купли-продажи векселей.

Факт обновления имеющихся обязательств, без попытки взыскать имеющуюся задолженность является экономически невыгодным для векселедержателя, что ставит под сомнение целесообразность заключения подобных соглашений. Иных доказательств основания приобретения векселей в материалы дела не представлено.

Представленный в материалы дела бухгалтерский баланс кредитора не отражает обстоятельства выдачи векселей, обязательства в счет исполнения которых были выданы спорные векселя, предъявленные к оплате и правовую природу правоотношений.

Согласно пункту 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35, в деле о банкротстве существует повышенный стандарт доказывания наличия требований к должнику, кредитор должен привести доводы и представить доказательства, подтверждающие основание выдачи векселя. Однако кредитор своим правом не воспользовался.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства применительно к вышеперечисленным нормам права, суды пришли к обоснованному выводу о том, что векселя приобретены в отсутствие реальных гражданско-правовых отношений, поскольку доказательства наличия обязательства, лежащего в основе выдачи спорных векселей в обоснование заявленных требований в материалы настоящего дела не представлено.

Кроме того, презумпция, разъясненная в последнем абзаце пункта 9 постановления пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", в данном случае была опровергнута заинтересованными лицами с учетом отсутствия документальных доказательств реального наличия обязательств должника.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

Оставляя обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, суд кассационной инстанции, исходит из того, что фактические обстоятельства установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств; оснований полагать, что выводы суда первой инстанции, апелляционного суда применительно к установленным ими по данному делу фактическим обстоятельствам ошибочны, не усматривается.

Иных доводов, являющихся в соответствии со статьей 288 АПК РФ основанием для отмены либо изменения обжалованных судебных актов, из кассационной жалобы также не усматривается.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.07.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2018 по делу N А65-33674/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Карпова

Судьи

Р.В. Ананьев В.А. Петрушкин