Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 декабря 2018 г. N Ф06-39285/18 по делу N А65-14701/2017

г. Казань

24 декабря 2018 г.

Дело N А65-14701/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Хакимова И.А., Гильмановой Э.Г.,

при участии представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "ФармБиоВет" - Хакимова Р.Р. по доверенности от 23.07.2018,

от Абдуллина Руслана Ильдаровича - Билаловой А.И. по доверенности от 02.07.2018,

от Медведь Марины Геннадьевны - Дабаева А.Ж. по доверенности от 06.07.2017,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Грачевой Ольги Анатольевны

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.04.2018 (судья Иванова И.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2018 (председательствующий судья Бросова Н.В., судьи Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу N А65-14701/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ФармБиоВет" (ОГРН 1141690107272, ИНН 1655316906) в лице участника Пашина А.С. к индивидуальному предпринимателю Грачевой Ольге Анатольевне (ОГРНИП 315169000004151, ИНН 166105251010) о признании недействительным договора уступки права требования от 08.09.2016 и применения последствий недействительности сделки в виде возврата Грачевой Ольгой Анатольевной обществу с ограниченной ответственностью "ФармБиоВет" 7 013 839 руб. 11 коп.,

при участии третьих лиц: Сельскохозяйственного производственного кооператива "Звениговский", Грачева А.Е., Абдуллина И.Р., Абдуллина Р.И., ООО "НПП ВетФармГарант", финансового управляющего Гафиятуллина Р.Н., Медведь М.Г.,

УСТАНОВИЛ:

Пашин А.С. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан в интересах общества с ограниченной ответственностью "ФармБиоВет" (далее - ООО "ФармБиоВет", Общество) с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Грачевой Ольге Анатольевне (далее - ИП Грачева О.А., ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования от 08.09.2016 и применения последствий недействительности сделки в виде ответчиком Обществу 7 013 839 руб.11 коп.

Руководствуясь положениями пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" суд определил признать в качестве истца по делу ООО "ФармБиоВет", представителем которого является его участник Пашин А.С.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.04.2018 исковые требования удовлетворены частично: договор уступки права требования от 08.09.2016 N 1 признан недействительным. В остальной части в иске отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2018 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.04.2018 оставлено без изменения.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции 23.07.2018 от Пашина А.С. поступило ходатайство об отказе от иска.

Рассмотрев заявленное ходатайство, апелляционный суд со ссылкой на положения пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указал на отсутствие у Пашина А.С. права на отказ от заявленных требований, поскольку согласия второго участника ООО "ФармБиоВет" - Абдуллина И.Р. не получено, в связи с чем в удовлетворении указанного ходатайство отказал.

Не согласившись с принятыми по делу решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ИП Грачева О.А. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части признания договора недействительным, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и неправильное применение судами норм материального права, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

По мнению заявителя жалобы, оспариваемый договор был заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества при наличии одобрения второго участника и не причиняет вред Обществу; также заявитель указывает на злоупотребление правом со стороны Пашина А.С. при подаче настоящего иска.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.10.2018 к производству суда принята кассационная жалоба ИП Грачевой О.А. на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.04.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2018 по делу N А65-14701/2017, судебное разбирательство по делу назначено на 29.11.2018 на 10 часов 20 минут.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Поволожского округа 28.11.2017 поступило ходатайство от Грачева А.Е. об отложении судебного разбирательства в связи с тем, что 27.11.2018 им через суд первой инстанции подана кассационная жалоба на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.04.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2018 по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.11.2018 судебное разбирательство по делу N А65-14701/2017 отложено на 20.12.2018 на 10 часов 20 минут для разрешения вопроса о принятии к производству суда кассационной жалобы Грачева А.Е.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 04.12.2018 Грачеву А.Е. отказано в восстановлении пропущенного процессуального срока, кассационная жалоба возвращена заявителю.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы ИП Грачевой О.А., отзыва на нее, и проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 08.09.2016 между ООО "ФармБиоВет" (цедент) и ИП Грачевой О.А. (цессионарий) был заключен договор уступки права требования N 1 (далее - договор), по условиям которого цедент передает цессионарию право требования по договору поставки от 13.01.2016 N 0000000039, заключенного между цедентом и Сельскохозяйственным производственным кооперативом "Звениговский".

Согласно пункту 1 договора сумма передаваемого требования составляет 11 520 770 руб. 94 коп.

В соответствии с пунктом 2.4 договора цессионарий обязуется выплатить цеденту компенсацию в размере 4 506 931 руб. 83 коп. за полученное право. Расчеты между цессионарием и цедентом по настоящему договору проводятся путем взаимозачета встречной взаимной задолженности.

Судами установлено, что на момент заключения оспариваемого договора участниками ООО "ФармБиоВет" являлись Абдуллин И.Р. с долей в уставном капитале 50 % и Грачев А.Е. с долей - 50 %. Директором Общества являлся Абдуллин Р.И.

Пашин А.С. приобрел долю в размере 10 % уставного капитала в ООО "ФармБиоВет" 13.12.2016, об оспариваемой сделке на момент приобретения доли не знал.

В дальнейшем ИП Грачева О.А. (цедент) по договору от 09.09.2016 N 1 уступила право требования с Сельскохозяйственного производственного кооператива "Звениговский" в размере 11 520 770 руб. третьему лицу - обществу с ограниченной ответственностью "НПП ВетФармГарант" (цессионарий).

В соответствии с пунктом 1.3 договора уступка права требования является возмездной. За уступку прав третье лицо (цессионарий) обязуется уплатить ответчику (цеденту) вознаграждение в размере 5 900 000 руб. с оплатой до 31.06.2017 (с учетом заключенного дополнительного соглашения к договору от 04.05.2017).

Согласно письму N 1331 от 16.06.2017 СПК "Звениговский" произвело расчеты с новым кредитором в полном объеме.

Полагая, что заключенный договор уступки права требования заключен с нарушением требований об одобрении сделки с заинтересованностью, без согласия второго участника Общества - Абдуллина И.Р., в ущерб интересам Общества, о чем ответчик не мог не знать, Пашин А.С. обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора недействительным на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП Грачевой О.А. в пользу Общества 7 013 839 руб. 11 коп.

Разрешая настоящий спор, суды двух инстанций правомерно исходили из следующего.

Исходя из положений пунктов 1, 3, 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которой имеется заинтересованность, которая совершена с нарушением требований ее одобрения решением общего собрания участников общества, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Указанные в абзаце 1 пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Судами установлено, что Грачева О.А. является супругой Грачева А.Е. Доказательств обратного ответчиком не представлено.

Из пояснений директора Общества - Абдуллина Р.И., следует, что в Обществе Грачев А.Е. занимал должность коммерческого директора с правом подписи под банковскими документами. Второй участник Абдуллин И.Р. участия в хозяйственной деятельности общества не принимал.

Учитывая, что на момент совершения оспариваемой сделки участниками Общества с долями в уставном капитале по 50 % являлись Грачев А.Е. и Абдуллин И.Р., суды пришли к выводу, что для одобрения совершенной сделки с заинтересованностью необходимо было получить согласие от Абдуллина И.Р., которое в установленном законном порядке получено не было.

Решение об одобрении договора уступки права требования N 1 от 08.09.2016 не принималось, что также подтверждается письмом от 28.04.2017, подписанное директором ООО "ФармБиоВет" - Абдуллиным Р.И.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из оснований признания сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица, недействительным является совершение сделки, вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, причинившей представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (пункт 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", при выявлении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела, в частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования) являющегося предметом уступки.

В обоснование исковых требований Пашин А.С. ссылался на то, что в результате заключения договора Обществу причинен ущерб, поскольку Общество произвело отчуждение принадлежащего ему права требования на сумму 11 520 770 руб. 94 коп., тогда как ответчик путем взаимозачета оплатил 4 506 931 руб. 83 коп., следовательно, полученное встречное исполнение Обществом по оспариваемой сделке более чем в два раза ниже по стоимости переданного права требования. Должник, СПК "Звениговский", на момент совершения сделки являлся платежеспособным юридическим лицом.

По ходатайству ответчика определением суда первой инстанции по делу была назначена судебная экспертиза, согласно выводам которой цена сделки по договору уступки права требования N 1 от 08.09.2016 не соответствует рыночной стоимости. Рыночная стоимость дебиторской задолженности по договору по состоянию на 08.09.2016 составляет 9 181 000 руб. (экспертное заключение N 546-17 от 12.03.2018).

Учитывая выводы экспертного заключения и обстоятельства дела, суды двух инстанций пришли к выводу, что Грачева О.А., являясь супругой одного из участников Общества - Грачева А.Е., на момент заключения договора N 1 от 08.09.2016 заведомо знала и должна была знать о явном ущербе для Общества, поскольку уступаемая сумма долга по указанному договору значительно превышала цену, предоставляемую за уступаемое право, что было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

При этом основания для уступки прав требований по цене меньшей уступаемого права отсутствуют.

Исходя из того, что оспариваемый договор является сделкой с признаками заинтересованности, совершенной с нарушением установленного законом порядка ее одобрения, в результате заключения которой Обществу были причинен ущерб, суды двух инстанций признали договор уступки права требования N 1 от 08.09.2016 недействительным.

Доводы ответчика о том, что оспариваемый договор был заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества, правомерно отклонен судами.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 7 013 839 руб. 11 коп. (разницы между полученным правом и стоимостью уступленного права), суды исходили из следующего.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника (дебитора) как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Следовательно, при надлежащем исполнении дебитором денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему дебитором по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Однако данное правило не подлежит применению, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Доказательства того, что СПК "Звениговский", исполняя обязательство перед новым кредитором, знало или должно было знать о противоправной цели оспариваемой сделки (уступки права требования) материалы дела не содержат.

Судами также указано, что право на взыскание неосновательного обогащения само по себе не является следствием применения недействительности сделки. ООО "ФармБиовет" не лишено возможности обратиться в суд с самостоятельным исковым заявлением к ИП Грачевой О.А. в порядке главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, тем самым реализовать возможность восстановить нарушенное право.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Ссылка заявителя на факт владения Пашиным А.С. долей в уставном капитале Общества размере 10 %, что, по мнению ответчика, является самостоятельным основанием для отказа в иске, правомерно признана судами нижестоящих инстанций несостоятельной.

В силу положений статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник вправе обращаться в суд с требованием в интересах Общества о признании недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации независимо от того мог ли повлиять участник на результаты голосования по вопросу одобрения сделки.

Довод ответчика о злоупотреблении истцом своим правом при подаче иска не находит своего подтверждения, также был предметом оценки судов нижестоящих инстанций и правомерно отклонен со ссылкой на отсутствие таких доказательств.

Иск подан в защиту имущественных интересов Общества, предоставившего право требования по оспариваемой сделке в размере, превышающем полученное, что согласуется с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Неравноценность предоставлений по оспариваемому договору подтверждена обстоятельствами дела и представленными в материалы дела доказательствами.

Таким образом, всем доводам кассационной жалобы дана надлежащая правовая оценка, они не опровергают законность и обоснованность принятых судами судебных актов и правильности выводов судов.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.04.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2018 по делу N А65-14701/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

И.А. Хакимов Э.Г. Гильманова