Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 декабря 2018 г. N Ф06-41234/18 по делу N А55-15222/2016

г. Казань

24 декабря 2018 г.

Дело N А55-15222/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Хакимова И.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

от истцов - после перерыва - Саморуковой Д.П. по доверенности в порядке передоверия от 26.07.2017 63 АА 4435567,

от ответчика - до перерыва - Тюмкаева Р.И. по доверенности от 24.03.2017 (б/н),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Россиянка"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2017 (судья Шехмаметьева Е.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу N А55-15222/2016

по исковому заявлению Азаровой Юлии Юрьевны, Рождествиновой Ольги Васильевны, Тоскиной Ларисы Станиславовны, Кирюхиной Людмилы Яковлевны, Путиловой Галины Викторовны, Петросян Татьяны Шираковны, Ковалевой Надежды Владимировны, Ильиной Натальи Владимировны, Смирновой Ольги Алексеевны к обществу с ограниченной ответственностью "Россиянка" (ОГРН 1036300880079, ИНН 6319002701) о взыскании действительной стоимости доли,

при участии третьего лица: Ремизова Святослава Васильевича,

УСТАНОВИЛ:

Азарова Ю.Ю., Рождествинова О.В., Тоскина Л.С., Кирюхина Л.Я., Путилова Г.В., Петросян Т.Ш., Ковалева Н.В., Ильина Н.В., Смирнова О.А. (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Россиянка" (далее - ООО "Россиянка", Обществ, ответчик) о взыскании действительной стоимости 1/43 доли в уставном капитале общества по 524 199 руб. каждому (с учетом уточнения заявленных требований).

В обоснование своих требований истцы указали, что 04.12.2015 ими были поданы заявления о выходе из состава участников ООО "Россиянка", которые получены ответчиком 08.12.2015.

В соответствии с пунктами 6.1.-6.3. Устава общества ответчик не позднее 30.06.2015 должен был исполнить свое обязательство по выплате истцам действительной стоимости доли в уставном капитале общества, определенной по состоянию на 31.12.2014.

В связи с неисполнением ответчиком обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2017 исковые требования удовлетворены частично с ООО "Россиянка" в пользу каждого из истцов взыскано 441 196 руб. 97 коп., расходов по уплате государственной пошлины в размере 4501 руб.

В остальной части в иске отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018 решение Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2017 отменено, по делу принят новый судебный акт. Исковые требования удовлетворены частично: с ООО "Россиянка" в пользу каждого из истцов взыскано 339 000 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 8720 руб.

В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Россиянка" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и нарушение судами норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт

Заявитель не согласен с выводами экспертного заключения от 27.07.2018 N 2018.06-443, проведенного ООО "Агентство оценки "Гранд Истейт", считает его неполным и противоречивым.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании от 13.12.2018 судом кассационной инстанции был объявлен перерыв до 11 часов 40 минут 20.12.2018, после которого судебное заседание продолжено.

Информация о перерыве размещена на официальном сайте окружного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав пояснения представителей истцов и ответчика, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц

Судом округа установлено, что ответчик прекратил свою деятельность и исключен из Единого государственного реестра юридических лиц 11.08.2017 на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" по решению Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары от 14.04.2017 N 2073, о чем 11.08.2017 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц ГРН 6176313182281.

Следовательно, на момент рассмотрения апелляционной жалобы ООО "Россиянка" - 20.09.2018 (дата вынесения резолютивной части постановления), ООО "Россиянка" как юридическое лицо прекратило свою деятельность (11.08.2017) без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам и утратило свою правоспособность, что исключает возможность вынесения в отношении него какого-либо судебного акта.

Согласно пункту 5 части 5 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной по делу, ликвидирована.

Из пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ следует, что прекращение производства по делу возможно в случаях объективной невозможности его рассмотрения (в частности, в связи с ликвидацией ответчика как стороны спора). Рассматривать какие-либо требования к ответчику как к стороне спора после его ликвидации невозможно ввиду отсутствия одной из сторон спора.

В соответствии с пунктом 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при наличии оснований для прекращения производства по делу, предусмотренных статьей 150 АПК РФ, суд апелляционной инстанции со ссылкой на пункт 3 статьи 269 Кодекса прекращает производство по делу при условии, если данные основания возникли до принятия решения судом первой инстанции (например, состоялась ликвидация организации, являющейся стороной в деле). В других случаях прекращению подлежит производство по апелляционной жалобе (например, применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Кодекса).

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.06.2010 N 174/10 по делу N А63-12250/2007-С1-19, прекращению подлежит производство именно по апелляционной жалобе (а не по делу), так как ликвидация стороны по делу после принятия судом первой инстанции решения по существу исключает процессуальную возможность ее рассмотрения и проверку законности обжалованного судебного акта.

При таких обстоятельствах в соответствии с вышеприведенными положениями производство по рассматриваемой судом апелляционной инстанции апелляционной жалобе ООО "Россиянка" на решение Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2017 подлежало прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В соответствии с частью 3 статьи 288 АПК РФ нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

Поскольку у суда апелляционной инстанции в настоящем случае отсутствовали правовые основания для рассмотрения апелляционной жалобы ООО "Россиянка", а следовательно, для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018 подлежит отмене, производства по апелляционной жалобе ООО "Россиянка" - прекращению.

По тем же основаниям подлежит прекращению производство по кассационной жалобе ООО "Россиянка" на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018.

На основании изложенного и руководствуясь частью 1 статьи 150, статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018 по делу N А55-15222/2016 отменить.

Производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Россиянка" на решение Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2017 по делу N А55-15222/2016 прекратить.

Производство по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Россиянка" на решение Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018 по делу N А55-15222/2016 прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

И.А. Хакимов Н.Ю. Мельникова