Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 декабря 2018 г. N Ф06-41718/18 по делу N А65-14254/2018

г. Казань

25 декабря 2018 г.

Дело N А65-14254/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мосунова С.В.,

судей Топорова А.В., Савкиной М.А.,

при участии представителя:

заявителя - Головацкого Р.И., доверенность от 17.10.2016,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Адвент"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.07.2018 (судья Ситдиков Б.Ш.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2018 (председательствующий судья Засыпкина Т.С., судьи Корнилов А.Б., Рогалева Е.М.)

по делу N А65-14254/2018

по заявлению Бэйсик Холдингз, г. Санкт-Петербург к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, о признании недействительным решения от 12.07.2017 о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Адвент", о применении последствия признания недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан от 12.07.2017 в виде внесения новой записи, изменяющей сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Адвент".

УСТАНОВИЛ:

Компания "Бэйсик Холдингз" (далее - заявитель) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - МИФНС N18 по РТ, регистрирующий орган) о признании недействительным решения от 12.07.2017 о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Адвент" ОГРН 1151690057243 (далее - ООО "Адвент"), о применении последствия признания недействительным решения МИФНС N18 по РТ от 12.07.2017 в виде внесения новой записи, изменяющей сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Адвент".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.07.2018, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2018, заявленные требования удовлетворены.

ООО "Адвент" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит вынесенные судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым отказать заявителю в удовлетворении требований.

В отзыве компания "Бэйсик Холдингз", полагая вынесенные по делу судебные акты обоснованными и законными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отзыв на кассационную жалобу от регистрирующего органа лиц в суд не представлен.

Стороны о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", однако явку своих представителей (кроме заявителя) в суд не обеспечили.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие не явившихся сторон.

Арбитражный суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителя заявителя, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, в МИФНС N 18 по РТ из Межрайонной ИФНС России N 14 по Республике Татарстан в отношении ООО "Адвент" поступили:

- справка от 16.03.2017 N 5927-О "о непредставлении юридическим лицом ООО "Адвент" ОГРН 1151690057243 в течение последних 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах";

- справка от 16.03.2017 N 5927-С "об отсутствии в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам или об отсутствие у юридического лица открытых банковских счетов".

МИФНС N 18 по РТ 17.03.2017 было принято решение N 5105 о предстоящем исключении недействующего юридического лица - ООО "Адвент", из ЕГРЮЛ с указанием: "в случаях, если настоящее решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ ООО "Адвент" затрагивает права и законные интересы указанного юридического лица, кредиторов или иных лиц, в МИФНС N 18 по РТ, расположенную по адресу: 420054, г. Казань, ул. Владимира Кулагина, д. 1, поименованными лицами не позднее трех месяцев со дня опубликования настоящего решения может быть направлено соответствующее заявление".

Сообщение о предстоящем исключении ООО "Адвент" было опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" N 11 (625), часть 2 от 22.03.2017/1456.

Заявления кредиторов или иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица - ООО "Адвент", направленных в регистрирующий орган в соответствии с пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N129-ФЗ), не поступили.

В соответствии с требованиями статьи 22 Закона N 129-ФЗ 12.07.2017 за государственным регистрационным номером 6171690224425 регистрирующим органом 12.07.2017 была внесена запись в ЕГРЮЛ об исключении ООО "Адвент" из ЕГРЮЛ.

Заявитель, указывая, что Арбитражным судом г.Москвы рассматривается спор между компанией "Бэйсик Холдингз" и ООО "Адвент" в рамках дела N А40-250276/2015, и прекращение правоспособности ООО "Адвент" в административном порядке на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ в период осуществления судебного разбирательства по делу N А40-250276/2015 приводит к необоснованному ограничению прав заявителя, 04.05.2018 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с рассматриваемыми требованиями.

Взаимосвязанные положения статьи 21.1 и пункта 7 статьи 22 Закона N 129-ФЗ, предусматривающие упрощенный (внесудебный) порядок исключения из ЕГРЮЛ, устанавливают два условия, при которых юридическое лицо признается фактически прекратившим свою деятельность, а именно: непредставление в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществление операций хотя бы по одному банковскому счету.

Указанные нормы применяются исходя из предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 8 статьи 22 Закона N 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Как установлено судом первой инстанции, компании "Бэйсик Холдингз" принадлежат исключительные права на изобретение "ЭЛЕКТРИЧЕСКИЙ ОЧАГ" по патенту Российской Федерации N 2434181, выданным по заявке N 2008140317/03, дата начала срока действия патента 13.03.2007 (далее также - Изобретение). Патент на Изобретение был получен Компанией в результате процедуры международного патентования по системе РСТ (англ. Patent Cooperation Treaty), и в настоящий момент является действующим на территории Российской Федерации в полном объеме.

Заявителю стало известно, что иными лицами, в том числе, обществом с ограниченной ответственностью "Метало-древесные конструкции", используется принадлежащее компании "Бэйсик Холдингз" исключительное право использования Изобретения по патенту N 2434181, хотя заявителем указанные исключительные права ответчикам не передавались.

Вышеуказанные обстоятельства явились основанием для обращения заявителя 24.12.2015 с иском в Арбитражный суд г. Москвы, определением которого от 28.12.2015 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу N А40-250276/15-91-1804. В рамках данного дела в порядке статьи 47 АПК РФ протокольным определением Арбитражного суда г. Москвы от 31.05.2016 произведена замена ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Метало-древесные конструкции" - на ООО "Адвент".

Решением от 25.01.2018 по делу N А40-250276/15-91-1804 Арбитражный суд г. Москвы уточненные исковые требования, предъявленные к ответчикам ООО "Адвент" и ООО "Проспект", удовлетворил в полном объеме, в том числе, запретил ООО "Адвент" осуществлять без согласия компании "Бэйсик Холдингз" использование изобретения по патенту РФ N 2434181, взыскал с ООО "Адвент" в пользу компании "Бэйсик Холдингз" расходы на оплату госпошлины в размере 9 000 (Девять тысяч) руб.

По данному делу ООО "Адвент" была подана апелляционная жалоба, которая определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2018 была принята к производству.

Обжалуя в рамках настоящего дела решение МИФНС N 18 по РТ от 12.07.2017 в Арбитражный суд Республики Татарстан, заявитель указал, что прекращение правоспособности ООО "Адвент" в административном порядке на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ в период осуществления судебного разбирательства по делу N А40-250276/2015 приводит к необоснованному ограничению прав заявителя, в частности, существует риск прекращения производства по делу N А40-250276/2015 в связи с исключением ООО "Адвент" из ЕГРЮЛ. При таких обстоятельствах товары, реализованные ООО "Адвент" потребителям и третьим лицам - перепродавцам товара, будут продолжать находиться в обороте, причиняя значительные убытки заявителю как лицу, чьи права на патент нарушаются введением в оборот спорных товаров.

Арбитражный суд Республики Татарстан указал, что по смыслу и содержанию статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе исключить юридическое лицо из ЕГРЮЛ лишь по формальным основаниям, указанным в пункте 1 названной нормы права; наличие данных признаков влечет исключение юридического лица из ЕГРЮЛ только в случае фактического прекращения организацией своей деятельности. Непредставление налоговой отчетности и неосуществление операций по банковскому счету само по себе является бесспорным основанием для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ при наличии иных признаков, свидетельствующих о том, что юридическое лицо является действующим.

Арбитражным судом Республики Татарстан установлено, что на момент вынесения записи об исключении ООО "Адвент" из ЕГРЮЛ последнее являлось ответчиком по делу N А40-250276/2015, рассматриваемому Арбитражным судом г. Москвы с 28.12.2015, в рамках которого рассматривались исковые требования заявителя к ООО "Адвент" и второму ответчику ООО "Проспект" о защите интеллектуальных прав на изобретение по патенту. Представители ООО "Адвент" принимали активное участие в судебных заседаниях по указанному выше делу (17.07.2017, 02.10.2017, 20.11.2017, 17.04.2018); осуществлена оплата проведения судебной экспертизы при рассмотрении указанного дела в суде первой инстанции; ООО "Адвент" выдана доверенность от 01.11.2017 своим представителям для участия в судебных заседаниях по делу N А40-250276/2015; а 23.02.2018 ООО "Адвент" подана апелляционная жалоба.

Арбитражный суд Республики Татарстан, указав, что действия регистрирующего органа по исключению ООО "Адвент" из ЕГРЮЛ делают невозможным и лишают заявителя права на защиту объекта интеллектуальной собственности, а именно на изобретение по патенту РФ N 2434181, препятствуют исполнению судебного акта по делу N А40-250276/15-91-1804 в отношении ООО "Адвент", удовлетворил заявленные компании "Бэйсик Холдингз" требования, признав незаконным решение МИФНС N 18 по РТ от 12.07.2017 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Адвент".

Арбитражный суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

В кассационной жалобе ООО "Адвент" оспаривает выводы судов, давая свою оценку установленным по делу обстоятельствам, указывая на полное соблюдение МИФНС N 18 по РТ процедуры исключения из ЕГРЮЛ ООО "Адвент" в административном порядке, предусмотренном статьей 21.1 Закона N129-ФЗ.

Все доводы кассационной жалобы были предметом судебного разбирательства, им дана соответствующая оценка судами в обжалуемых судебных актах.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

В соответствии с положениями АПК РФ установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка доказательств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций.

В обжалуемых судебных актах приведены мотивы, по которым суды пришли к таким выводам, с указанием на конкретные доказательства, исследованные и оцененные в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы не подтверждают неправильного применения судами норм материального или процессуального права, а направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств дела, представленных доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, являющихся самостоятельными основаниями для отмены принятых по делу судебных актов, по настоящему делу судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.07.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2018 по делу N А65-14254/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные законом.

Председательствующий судья

С.В. Мосунов

Судьи

А.В. Топоров М.А. Савкина