Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 января 2019 г. N Ф06-41700/18 по делу N А06-9645/2015

г. Казань

14 января 2019 г.

Дело N А06-9645/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 января 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Хакимова И.А., Мельниковой Н.Ю.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" Медведева Дмитрия Анатольевича

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 29.06.2018 (председательствующий судья Чижова С.Ю., судьи Богатыренко С.В., Серикова Г.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2018 (председательствующий судья Волкова Т.В., Антонова О.И., Жаткина С.А.)

по делу N А06-9645/2015

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" Кондрашова Олега Александровича к участнику общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" Медведеву Дмитрию Анатольевичу о взыскании убытков,

при участии третьих лиц: общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Фалкон", индивидуальный предприниматель Устинов Александр Алексеевич,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" (далее - ООО "ПКФ "Фалкон", Общество) Медведев Д.А. обратился в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к участнику общества Кондрашову О.А. о взыскании в пользу общества суммы причиненного ущерба в размере 3 631 385 руб. 60 коп. (с учетом уточнения размера исковых требований).

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 03.12.2015 к производству принято встречное исковое заявление Кондрашова О.А. к Медведеву Д.А. о взыскании в пользу ООО "ПКФ "Фалкон" суммы причиненного ущерба в размере 17 615 176 руб. 06 коп. (с учетом уточнения исковых требований).

Кроме того, в рамках дела N А06-1630/2014 участник ООО "ПКФ "Фалкон" Кондрашов О.А. обратился в суд с исковым заявлением к ООО "ПКФ "Фалкон", ООО "Каспий Ритейл", ООО "Городок", индивидуальному предпринимателю Котельникову И.М. о признании недействительными и применении последствий недействительности сделки по продаже транспортных средств.

ООО "ПКФ "Фалкон" обратилось в суд с иском к ООО "Каспий Ритейл", ООО "Городок", индивидуальному предпринимателю Котельникову И.М. о признании сделок ничтожными.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 25.12.2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2016 по делу N А06-1630/2014, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 04.07.2016 решение Арбитражного суда Астраханской области от 25.12.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2016 по делу N А06-1630/2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 31.10.2016 дела N А06-1630/2014 и N А06-9645/2015 объединены в одно производство для совместного рассмотрения в рамках дела N А06-9645/2015.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 16.06.2017, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2017, в удовлетворении исковых требований Медведева Д.А. к Кондрашову О.А. о взыскании в пользу ООО "ПКФ "Фалкон" 3 631 385 руб. 60 коп. ущерба отказано; суд пришел к выводу, что истцом не подтверждены неправомерные действия ответчика как лица, имеющего право действовать от имени Общества без доверенности, и причинение ущерба Обществу в результате таких действий.

Встречный иск Кондрашова О.А. к Медведеву Д.А. о взыскании в пользу ООО "ПКФ "Фалкон" убытков удовлетворены частично: с Медведева Д.А. в пользу Общества взысканы убытки в сумме 7 294 230 руб. 11 коп. Суд пришел к выводу, что ответчиком было допущено безвозмездное выбытие векселей Сберегательного банка России на общую сумму 4 909 487 руб. 93 коп.; допущена передача имущества на сумму 1 669 180 руб. без встречного предоставления со стороны контрагента по сделке с признаками заинтересованности; невозможность возврата транспортных средств при применении последствий недействительных сделок на сумму 715 563 руб. 08 коп. Отказывая в удовлетворении требований о взыскании 9 138 256 руб. убытков, суд исходил из того, что уплата Обществом индивидуальному предпринимателю Устинову А.А. 20.01.2014 и 27.01.2014 денежных средств является возвратом суммы займа, полученной по договору от 01.10.2012.

Исковые требования участника ООО "ПКФ "Фалкон" Кондрашова О.А. к ООО "ПКФ "Фалкон", ООО "Каспий Ритейл", ООО "Городок", индивидуальному предпринимателю Котельникову И.М. о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделки удовлетворены частично.

Договоры купли-продажи, заключенные между ООО "ПКФ "Фалкон" и ООО "Каспий Ритейл" от 17.01.2014 в отношении транспортных средств признаны недействительными.

Суд обязал ООО "Каспий Ритейл" передать ООО "ПКФ "Фалкон" транспортные средства. С ООО "ПКФ "Фалкон" в пользу ООО "Каспий Ритейл" взысканы денежные средства в сумме 1 396 000 руб.

Договоры купли-продажи, заключенные между ООО "ПКФ "Фалкон" и ООО "Городок" от 17.01.2014 в отношении транспортных средств признаны недействительными.

Суд обязал ООО "Городок" передать ООО "ПКФ "Фалкон" транспортное средство марки "АФ 3717А" идентификационный номер Х7137170А0000201, 2005 года выпуска. С ООО "ПКФ "Фалкон" в пользу ООО "Городок" взысканы денежные средства в сумме 60 000 руб.

Договоры купли-продажи, заключенные между ООО "ПКФ "Фалкон" и индивидуальным предпринимателем Котельниковым И.М. от 17.01.2014 в отношении транспортных средств признаны недействительными.

Суд обязал индивидуального предпринимателя Котельникова И.М. передать ООО "ПКФ "Фалкон" транспортное средство марки ЗИЛ - 47411, идентификационный номер Х9н47411040000168, 2004 года выпуска. С ООО "ПКФ "Фалкон" в пользу индивидуального предпринимателя Котельникова И.М. взысканы денежные средства в сумме 20 000 руб.

В удовлетворении остальной части требований о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок отказано.

Удовлетворяя исковые требования, суд пришел к выводу, что сделки между Обществом и ООО "Каспий Ритейл" являются сделками с заинтересованностью Медведева Д.А., а часть сделок между Обществом и ООО "Городок", а также индивидуальным предпринимателем Котельниковым И.М. совершены с явным ущербом для Общества, по явно заниженной цене, о чем покупатели не могли не знать, применив положения части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В удовлетворении исковых требований ООО "ПКФ "Фалкон" о признании сделок ничтожными отказано.

С Медведева Д.А. в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в сумме 87 152 руб. С Кондрашова О.А. в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в сумме 89 080 руб.

С ООО "Каспий Ритейл" в доход федерального бюджета взыскана госпошлина 108 000 руб. С ООО "Городок" в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в сумме 24 000 руб. С индивидуального предпринимателя Котельникова И.М. в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в сумме 24 000 руб. С ООО "ПКФ "Фалкон" в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в сумме 180 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.02.2018 решение Арбитражного суда Астраханской области от 16.06.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2017 отменены в части отказа в удовлетворении исковых требований участника ООО "ПКФ "Фалкон" Кондрашова О.А. к участнику ООО "ПКФ "Фалкон" Медведеву Д.А. о взыскании 9 138 256 руб. убытков в пользу ООО "ПКФ "Фалкон". Дело в отменной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Астраханской области от 29.06.2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2018, исковые требования участника ООО "ПКФ "Фалкон" Кондрашова О.А. удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Медведев Д.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

По мнению заявителя жалобы, денежные средства в размере 9 138 256 руб. возвращены индивидуальному предпринимателю Устинову А.А. на законных основаниях, вследствие чего выводы судов о перечислении денежных средств на безвозмездной основе не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, и проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "ПФК "Фалкон" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 27.03.2001.

Участниками Общества являются Кондрашов О.А. и Медведев Д.А. с долями в уставном капитале по 50 % каждый.

В соответствии с протоколом N 1 от 01.02.2007 общего собрания участников Общества принято решение о назначении генеральным директором Общества Кондрашова О.А.

В соответствии с пунктом 10.3. Устава ООО "ПФК "Фалкон" срок полномочий генерального директора составляет пять лет.

Медведев Д.А. от имени Общества 20.03.2013 обратился в инспекцию с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. В указанном заявлении в качестве руководителя постоянно действующего исполнительного органа был указан Медведев Д.А.

На основании поданного заявления налоговым органом принято решение от 27.03.2013 N 481 и в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что генеральным директором Общества является Медведев Д.А.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2014 по делу N А06-2011/2013 решение об избрании Медведева Д.А. генеральным директором Общества от 15.03.2013 признано недействительным.

На основании решения Арбитражного суда Астраханской области от 06.06.2014 по делу N А06-3513/2013 запись о Медведеве Д.А. как генеральном директоре Общества аннулирована, восстановлена запись о генеральном директоре ООО "ПКФ "Фалкон" Кондрашове О.А.

В ЕГРЮЛ внесена запись от 15.02.2016 о лице, имеющем право действовать без доверенности, - генеральном директоре Медведеве Д.А.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ 18.04.2018 внесена запись о прекращении полномочий генерального директора Медведева Д.А. и возложении полномочий руководителя юридического лица на Кондрашова О.А.

Ссылаясь на то, что в период нахождения в должности директора Медведевым Д.А. на счет ИП Устинова А.А. 20.01.2014 и 27.01.2014 без оснований были перечислены денежные средства в размере 9 138 256 руб., которые составляют убытки для Общества в результате недобросовестных действий ответчика, Кондрашов О.А. обратился в арбитражный суд с настоящими иском.

Повторно разрешая спор, суды руководствовались положениями статей 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 1 постановления от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", и исходили из следующего.

Согласно представленной в материалы дела выписке по операциям на организации Астраханского отделения N 8625 ПАО Сбербанк со счета ООО "ПКФ "Фалкон" на счет ИП Устинова А.А. перечислены денежные средства в размере 9 138 256 руб. в следующем порядке: 22.01.2014 - 2 790 000 руб., 27.01.2014 - 70 256 руб., 602 000 руб., 2 326 000 руб., 3 350 000 руб. В качестве назначения платежа указана оплата согласно договора займа от 01.10.2012.

Ответчиком в материалы дела представлен договор займа от 01.10.2012, в соответствии с которым ИП Устинов А.А. передает ООО "ПКФ "Фалкон" в качестве земных средств денежные средства в сумме 10 000 000 руб. с целью оказания временной финансовой помощи для пополнения оборотных средств. Договор от имени ООО ПКФ "Фалкон" подписан директором Кондрашовым О.А.

Кондрашов О.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о фальсификации указанного доказательства, в том числе указывая на то, что договор им не подписывался.

При новом рассмотрении дела Кондрашов О.А. поддержал заявление о фальсификации договора займа от 01.10.2012, указав, что договор им в указанную дату не подписывался, также договор не подписывал Устинов А.А., который в период с 23.12.2011 по 22.12.2012 проходил военную службу по призыву в рядах Вооруженных сил РФ.

Суд первой инстанции, выполняя указания суда кассационной инстанции, руководствуясь частью 1 статьи 82, частью 1 статьи 161 АПК РФ, определением от 04.06.2018 назначил судебную почерковедческую экспертизу. На разрешение эксперта был поставлен следующий вопрос: "Выполнена ли подпись от имени Кондрашова Олега Александровича в договоре займа от 01.10.2012 г. в графе "Сторона-2" самим Кондрашовым О.А. или другим лицом?".

Согласно выводам экспертного заключения подпись от имени Кондрашова О.А. в договоре займа от 01.10.2018 в графе "Сторона-2" выполнена Кондрашовым О.А.

Кроме того, договор подписан Устиновым А.А. и заверен печатью индивидуального предпринимателя, что подтверждается также самим Устиновым А.А.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении заявления Кондрашова О.А. о фальсификации доказательства - договора займа от 01.10.2012, заключенного между ООО "ПКФ "Фалкон" и ИП Устиновым А.А., судом первой инстанции отказано.

Удовлетворяя исковые требования в части взыскания с Медведева Д.А. убытков в размере 9 138 256 руб., суды двух инстанций, оценив и исследовав представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе договор займа от 01.10.2012, годовые отчеты ООО "ПФК "Фалкон" по состоянию на 31.12.2012, на 31.12.2013, принимая во внимание, что из имеющихся в материалах дела доказательств следует и не оспаривается сторонами, что по договору займа от 01.10.2012 денежные средства на счет ООО "ПФК "Фалкон" ИП Устиновым А.А. не перечислялись, доказательств наличия у ИП Устинова А.А. в период, предшествующий заключению договора займа, финансовой возможности предоставить Обществу денежные средства в указанном размере, не представлено, пришли к выводу, что Медведев Д.А., являясь руководителем Общества, перечислив в пользу ИП Устинова А.А. денежные средства по договору займа от 01.10.2012 в сумме 9 138 256 руб. без каких-либо оснований и безвозмездно, действовал неразумно, вопреки интересам Общества, в результате чего Обществу были причинены убытки в заявленном размере.

Судами также указано, что при данных обстоятельствах передача третьему лицу денежных средств является нарушением положений подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым запрещается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

При этом доводы Медведева Д.А. и третьего лица о наличии переплаты со стороны ИП Устинова А.А. по договорам аренды, договорам поставки судами двух инстанций на основании представленных в материалы дела доказательств признаны несостоятельными, задолженность Общества перед ИП Устиновым А.А. по состоянию на январь 2014 года не установлена.

Кроме того, судами указано, что доказательств того, что между ООО ПКФ "Фалкон" и ИП Устиновым А.А. заключены какие-либо соглашения, из которых следует что денежные средства, указанные как переплата со стороны предпринимателя, зачтены в счет исполнения обязательств по договору займа, не представлено.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования судов двух инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не опровергают законность и обоснованность принятых судебных актов и правильности выводов судов, а выражают несогласие с оценкой исследованных судами доказательств.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования судов двух инстанций и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 29.06.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2018 по делу N А06-9645/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

И.А. Хакимов Н.Ю. Мельникова