Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 января 2024 г. N Ф06-12554/23 по делу N А65-7153/2023

г. Казань

18 января 2024 г.

Дело N А65-7153/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 января 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при участии представителя:

от ответчика - Кузнецова Д.С. (доверенность от 12.04.2023),

в отсутствии истца, извещенного надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройгрупп", Московская область, г. Долгопрудный (ИНН 1657130030), в лице конкурсного управляющего Сыроватского Дмитрия Маратовича, г. Волгоград,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023

по делу N А65-7153/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Стройгрупп" к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоГрад", г. Казань (ИНН 1660219351), Евдокимовой Миляуше Ильхамовне, г. Казань, о взыскании убытков, процентов в качестве индексации,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Стройгрупп" (далее - Взыскатель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Евдокимовой Миляуше Ильхамовне (далее - Ликвидатор) - ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоГрад" (далее - Должник) о взыскании 4524508 руб. 25 коп. убытков, 1387033 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2018 по 15.09.2022 в порядке индексации взысканных с Должника денежных средств.

Исковое заявление мотивировано наличием у Должника неисполненных обязательств перед Взыскателем, подтверждением задолженности судебным актом, ликвидацией Должника с нарушением требований законодательства, осведомлённостью Ликвидатора о наличии неисполненных Должником перед Взыскателем обязательств.

Ликвидатор в отзыве на исковое заявление просила отказать в его удовлетворении, поскольку ликвидация Должника произведена в соответствии с требованиями законодательства, сведения о ликвидации были своевременно размещены в установленном законодательством федеральном ресурсе, в установленный законом срок Взыскателем требования к Ликвидатору и возражения в адрес регистрирующего органа не направлялись, Взыскатель не воспользовался предусмотренным законом механизмом защиты нарушенных прав.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано осуществлением ликвидации Должника в соответствии с требованиями законодательства, своевременным размещением в предусмотренном законодательством федеральном ресурсе сведений о предстоящей ликвидации Должника, не предъявлением Взыскателем в установленный законом срок требований Ликвидатору, отсутствием доказательств заявление Взыскателем в регистрирующий орган возражений относительно ликвидации Должника, недоказанностью совокупности оснований для удовлетворения требований к Ликвидатору.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023 решение суда первой инстанции от 25.07.2023 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции. Так же апелляционный суд указал на недоказанность причинения Взыскателю убытков в результате действий Ликвидатора и наличие возможности предъявить соответствующие требования в порядке субсидиарной ответственности.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Взыскатель обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и удовлетворить исковые требования.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено следующее: сведения о ликвидации Ликвидатором не направлялись в адрес Взыскателя и размещались в Федресурсе, Ликвидатором было получено заявление о включении задолженности перед Взыскателем в реестр требований кредиторов, Ликвидатор обладала информацией о наличии у Должника непогашенной задолженности, поведение Ликвидатора является неразумным и недобросовестным, Должник обладал достаточным имуществом для расчётов со Взыскателем, контролирующее Должника лицо и Ликвидатор уклонялись от погашения задолженности, Ликвидатором необоснованно сумма задолженности не была включена в ликвидационный баланс, у Взыскателя отсутствовала информация о не включении задолженности в ликвидационный баланс.

Ликвидатор в отзыве на кассационную жалобу просила отказать в её удовлетворении, поскольку совокупность оснований для взыскания убытков с Ликвидатора не доказана, Ликвидатором осуществлены предусмотренные законодательством действия, Взыскателем требования предъявлены за пределами установленного срока, Ликвидатор не являлась контролирующим Должника лицом.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей Взыскателя, извещённого надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Ликвидатора просила оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснила, что доводы кассационной жалобы повторяют ранее заявленные в исковом заявлении и апелляционной жалобе и им дана оценка судами, Ликвидатором действия по ликвидации произведены в соответствии с требованиями законодательства, Ликвидатор являлся независимым и не имел отношения к Должнику, сведения о кредиторах Должника у Ликвидатора отсутствовали, Взыскатель не лишён возможности предъявления требований к контролировавшим Должника лицам, длительное время Взыскателем исполнительный лист не предъявлялся.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Взыскателя, отзыва Ликвидатора на кассационную жалобу, заслушав представителя Ликвидатора, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из единого государственного реестра юридических лиц Должник образован путём создания и зарегистрирован в качестве юридического лица 27.11.2014.

Единственным участником Должника являлся Варакин И.Н.

Единоличным исполнительным органом Должника до 17.05.2022 так же являлся Варакин И.Н.

Решением Арбитражного суда Московской области от 31.07.2019 по делу N А41-52258/2018 Взыскатель признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.09.2021 по делу N А41-52258/2018 конкурсным управляющим утверждён Сыроватский Д.М.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 30.10.2020 по делу N А41-52258/2018 признаны недействительными сделками платежи с банковского счёта Взыскателя в пользу ООО "СТК-Технологии" (в последующем Должник) в период с 09.01.2018 по 24.09.2018 на общую сумму 4524508 руб. 95 коп, применены последствия недействительности сделок. С Должника в конкурсную массу Взыскателя взыскано 4524508 руб. 95 коп.

06.05.2022 единственным участником Должника было принято решение N 6 о добровольной ликвидации. Ликвидатором Должника назначена Евдокимова М.И. (Ликвидатор).

Во исполнение требований законодательства Ликвидатором Должника произведены следующие публикации:

1) в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 N 21(891) от 01.06.2022/117 в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, было опубликовано сообщение о ликвидации юридического лица со следующим содержанием (цитата): "Общество с ограниченной ответственностью "Энергоград" (ОГРН 1141690087703, ИНН 1660219351, КПП 165501001, место нахождения: 420012, Респ. Татарстан, г. Казань, ул. Бутлерова, зд. 54А, к. 2, помещ. 1000) уведомляет о том, что единственным участником ООО "Энергоград" (Решение N6 от 06.05.2022) принято решение о ликвидации ООО "Энергоград". Требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 420012, Респ. Татарстан, г. Казань, ул. Бутлерова, зд. 54А, к. 2, помещ. 1000, e-mail: A927440@yandex.ru."

2) в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее - ЕФРСЮЛ, а также Федресурс) во исполнение требования, предусмотренного подпунктом н.5 пункта 7 статьи 7.1. Закона о регистрации, было опубликовано сообщение N 12527041 от 20.06.2022 по своему содержанию идентичное сообщению в журнале "Вестник государственной регистрации".

19.09.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности Должника в связи с его ликвидацией.

Полагая, что вследствие незаконных действий Ликвидатора, не включившей в ликвидационный баланс задолженность Должника перед Взыскателем, утрачена возможность взыскания с Должника денежных средств и, соответственно, у Взыскателя возникли убытки, Взыскатель обратился в суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.

В рамках настоящего дела Взыскателем предъявлены требования к Ликвидатору о взыскании убытков в связи с нарушением Ликвидатором положений законодательства о ликвидации юридических лиц.

В соответствии со статьёй 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Основанием для удовлетворения требования о взыскании убытков является совокупность условий: факт причинения убытков, наличие причинной связи между понесёнными убытками и действиями ответчика, документально подтверждённый размер убытков.

Ликвидация юридического лица осуществляется в порядке, предусмотренном статьёй 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации), пунктом 1 которой определён перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица; указанный перечень является закрытым.

В подписанном заявителем заявлении о государственной регистрации по форме, утверждённой уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти должно подтверждаться, что соблюдён установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчёты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях. К заявлению прилагаются ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины и другие документы.

В силу пункта 2 статьи 22 Закона о госрегистрации ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица.

Пунктом 3 названной статьи Закона о госрегистрации установлено, что документы, предусмотренные статьёй 21 настоящего Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Из материалов дела усматривается, что по результатам рассмотрения заявления о ликвидации Должника регистрирующим органом не было установлено оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона о госрегистрации.

Установленная действующим законодательством процедура государственной регистрации носит строго формализованный характер, в связи с чем для её проведения необходимо не только выполнение требований в части представления полного пакета документов, но и в части их соответствия по форме и содержанию установленным нормативными правовыми актами формам и порядку их заполнения.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Как следует из материалов дела, в журнале "Вестник государственной регистрации" от 01.06.2022 опубликовано сообщение о ликвидации Должника, с предложением кредиторам предоставить свои требования ликвидатору в течение двух месяцев с момента опубликования данного сообщения.

Согласно пункту 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией и утверждается учредителями (участниками) юридического лица по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц после завершения расчётов с кредиторами.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчёты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о госрегистарции.

В силу пункта 4 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии.

В соответствии с пунктом 4 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.

С учетом приведенных норм права, процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривают публикацию сообщения о предстоящей ликвидации, обращение кредитора в установленный срок с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требования - оспаривание такого отказа в суд.

Двухмесячный срок для предъявления требований кредиторов установлен Гражданским кодексом Российской Федерации и подлежит исчислению с момента опубликования сообщения в журнале "Вестник государственной регистрации".

Как следует из материалов дела, сообщение о ликвидации Должника было опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" 01.06.2022, соответственно установленный Гражданским кодексом Российской Федерации двухмесячный срок для обращения кредиторов истекал 01.08.2022.

Установленный пунктом 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 2 статьи 22 Закона о госрегистрации двухмесячный срок для обращения кредиторов, исчисляемый с даты опубликования сведений в журнале "Вестник государственной регистрации", истёк 01.08.2022. Взыскателем до истечения указанного срока не заявлены требования к Ликвидатору Должника, возражения в регистрирующий орган в отношении регистрации ликвидации Должника так же не направлены.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам Взыскатель предпринял меры по направлению требований к Ликвидатору Должника только 24.08.2023. При этом, заявление Взыскателя получено ликвидатором только 13.09.2022.

Соответственно, судебные инстанции обоснованно указали, что требование Взыскателя было направлено за пределами сроков, установленных пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 2 статьи 22 Закона о госрегистрации.

При изложенных выше обстоятельствах судебные инстанции пришли к выводу, что поскольку Взыскатель не воспользовался механизмом защиты интересов кредитора, предусмотренным гражданским законодательством, Взыскатель утратил право на удовлетворение (погашение) своего требования в ходе процедуры ликвидации Должника, в связи с чем предъявленные в рамках настоящего дела требования не подлежат удовлетворению.

Надлежащая оценка дана судами и доводам Взыскателя о неразумном и недобросовестном поведении Ликвидатора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинён не по его вине.

Судебными инстанциями установлено и Взыскателем не доказано обратное, что Ликвидатором при проведении процедуры ликвидации Должника соблюдены требования законодательства, предусмотренные при ликвидации юридического лица.

Доводы Взыскателя о том, что Ликвидатор должна была знать о наличии не погашенной задолженности отклонены судебными инстанциями, в том числе по причине отсутствия и доказательств возбуждения в отношении Должника исполнительного производства по исполнению судебного акта.

При этом, сам факт наличия вступившего в законную силу судебного акта не может свидетельствовать подтверждением задолженности, при отсутствии соответствующего требования взыскателя в рамках процедуры ликвидации.

Судебными инстанциями правомерно отказано в удовлетворении требований к Ликвидатору в рамках настоящего дела ввиду недоказанности вины Ликвидатора в причинении убытков.

При этом, суд апелляционной инстанции правомерно так же указал, что отказ в удовлетворении иска к Ликвидатору не препятствует Взыскателю обратиться в суд с самостоятельным иском к контролировавшим Должника лицам.

Доводы Взыскателя, приведённые в кассационной жалобе, повторяют доводы, ранее изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения судов двух инстанций, которыми дана надлежащая правовая оценка.

Суд кассационной инстанции считает, что судебными инстанциями полно и всесторонне исследованы представленные доказательства, судами сделаны правильные выводы по существу заявленных исковых требований.

Фактически доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о незаконности судебных актов, основаны на ошибочном толковании положений законодательства, направлены на иную оценку доказательств по делу и переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023 по делу N А65-7153/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стройгрупп", Московская область, г. Долгопрудный (ИНН 1657130030), в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

Э.Г. Гильманова М.З. Желаева