Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 января 2019 г. N Ф06-42059/18 по делу N А12-13887/2018

г. Казань

16 января 2019 г.

Дело N А12-13887/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 января 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Хакимова И.А., Вильданова Р.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Системный буровой сервис"

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2018 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Лыткина О.В., Волкова Т.В.)

по делу N А12-13887/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Системный буровой сервис" (ОГРН 1033400342524, ИНН 3444110730) к Баранцеву Андрею Викторовичу о расторжении договора и признании права собственности на долю в уставном капитале,

при участии третьего лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г.Волгограда,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Системный буровой сервис" (далее - ООО "Системный буровой сервис", Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к Баранцеву Андрею Викторовичу (далее - Баранцев А.В., ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 29.10.2013 N ХД-44/09-13 и признании доли в размере 10 % в уставном капитале ООО "Системный буровой сервис" собственностью ООО "Системный буровой сервис".

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.07.2018 по делу N А12-13887/2018 исковые требования о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Системный буровой сервис" от 29.10.2013 N ХД-44/09-13 оставлены без рассмотрения.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2018 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.07.2018 в части требования о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Системный буровой сервис" от 29.10.2013 N ХД-44/09-13 отменено по безусловным основаниям.

В удовлетворении иска о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Системный буровой сервис" от 29.10.2013 N ХД-44/09-13 отказано.

В остальной части решение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.07.2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с постановлением арбитражного апелляционного суда ООО "Системный буровой сервис" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области, по основаниям, изложенным в жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Оценивая выводы суда в части оставления требования истца о расторжении договора без рассмотрения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о нарушении судом норм процессуального права, поскольку исходя из анализа искового заявления, настоящий спор относится к корпоративным спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ, поскольку связан с принадлежностью 10 % доли уставного капитала общества.

Поскольку правовые основания для оставления иска без рассмотрения отсутствовали, суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела в указанной части по правилам, установленным для рассмотрения дела судом первой инстанции.

Изложенное нашло свое отражение в определении суда от 28.08.2018.

Согласно разъяснениям, изложенным пункте 28 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" если при рассмотрении апелляционной жалобы на решение суда первой инстанции, в котором содержатся выводы в отношении части требований, рассмотренных по существу, а другие требования оставлены без рассмотрения или по ним прекращено производство, суд апелляционной инстанции установит, что имеются основания для отмены судебного акта в части оставления заявления без рассмотрения (прекращения производства), то он переходит к рассмотрению дела в этой части по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ.

В данной связи, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что требование истца о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 29.10.2013 N ХД-44/09-13 подлежит рассмотрению по правилам, установленным для рассмотрения дела судом первой инстанции.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения иска о расторжении договора в силу следующего.

Возражая против доводов истца о пропуске срока исковой давности, ответчиком было заявлено о применении к спорным правоотношениям положения гражданского законодательства о пропуске срока исковой давности.

На основании норм статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

При этом, исходя из конституционно-правового смысла рассматриваемых норм (Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006 N 576-О, от 20.11.2008 N 823-О-О, от 25.02.2010 N 266-О-О), установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, и не может рассматриваться, как нарушающее конституционные права заявителя.

Установление законодателем срока исковой давности преследует своей целью повысить стабильность гражданского оборота и соблюсти баланс интересов его участников, не допустить возможных злоупотреблений правом и стимулировать исполнение обязанности действовать добросовестно.

Применение положений главы 12 ГК РФ разъясняется в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Являясь стороной сделки, истец знал о наличии спорного договора с момента его заключения - 29.10.2013, равным образом и о том, что срок оплаты по нему установлен не позднее 11.11.2013.

Однако исковое заявление было подано истцом лишь 24.04.2018, т.е. с пропуском срока исковой давности, установленного вышеприведенными нормами права.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что смена руководителя Общества в пределах срока давности не является основанием для перерыва течения срока, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности.

Из материалов арбитражного дела следует, что ответчик является участником Общества, размер его доли в уставном капитале составляет 10 %.

Истец указывает, что узнал о нарушение своего права после переизбрания ответчика в должности единоличного исполнительного органа и поведения ревизии финансово-хозяйственной деятельности общества.

Тем не менее, из материалов арбитражного дела следует, что участниками общества на общем собрании участников общества принимались решения об утверждение бухгалтерской отчетности общества и выплате участникам общества дивидендов. Такие решения ответчик единолично не принимал. Участники общества одобрили продажу обществом доли в размере 10 % ответчику, принимали решения о продлении его полномочий в качестве единоличного исполнительного органа.

Ни у самого общества, ни у его участников не возникало сомнений в достоверности бухгалтерской отчетности общества в период с 2013 по 2017 год. Ответчик не обладает контролирующем размером доли в уставном капитале общества и не может влиять на деятельность общества по выплате дивидендов, утверждению бухгалтерской отчетности общества. Само общество и его участники могли принять решение о проведение аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и своевременно установить факт исполнения или неисполнения ответчиком обязательств по оплате приобретенной им доли в уставном капитале общества.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

С учетом установленных по делу конкретных обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о пропуске обществом срока исковой давности и не нашел оснований для удовлетворения иска в части расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале от 29.10.2013 N ХД-44/09-13.

Рассматривая апелляционную жалобу в части отказа в удовлетворении иска о признании доли в размере 10 % в уставном капитале ООО "Системный буровой сервис" собственностью ООО "Системный буровой сервис", суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В данной связи, суды пришли к выводу, что до расторжения договора купли-продажи доля является собственностью ответчика, в связи с чем, основания для признания доли в размере 10 % в уставном капитале ООО "Системный буровой сервис" собственностью истца отсутствуют.

Доводы заявителя об обратном отклонены судом апелляционной инстанции как необоснованные, в связи с чем, решение суда в части отказа в удовлетворения иска о признании доли в размере 10 % в уставном капитале ООО "Системный буровой сервис" собственностью ООО "Системный буровой сервис" признано судом апелляционной инстанции законным и обоснованным.

В остальной части решение арбитражного суда отменено судом апелляционной инстанции по безусловным основаниям в силу нарушения норм процессуального права.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятого по делу судом апелляционной инстанции постановления и правильности выводов суда апелляционной инстанции, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судом апелляционной инстанции обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого постановления судом апелляционной инстанции нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2018 по делу N А12-13887/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Ю. Мельникова

Судьи

И.А. Хакимов Р.А. Вильданов