Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 января 2019 г. N Ф06-42286/18 по делу N А72-1124/2015

г. Казань

17 января 2019 г.

Дело N А72-1124/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 января 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Сибгатуллина Э.Т., Арукаевой И.В.,

при участии представителей:

ООО "Объединенные консультанты Финправо" - Тонкова К.В., доверенность от 25.07.2018,

ООО "Строительно-монтажное управление" - Анисимовой Л.И., доверенность от 10.01.2019; Максимова А.Ю., доверенность от 16.05.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление"

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 01.08.2018 (судья Малкина О.К.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2018 (председательствующий судья Пышкина Н.Ю., судьи Балакирева Е.М., Николаева С.Ю.)

по делу N А72-1124/2015

по исковому заявлению Ульяновского муниципального унитарного предприятия "Городской теплосервис" (ОГРН 1027301171820, ИНН 7303009485) к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление" (ОГРН 1027301581603, ИНН 7328036191) о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами, с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "РИЦ",

заинтересованные лица: судебный пристав-исполнитель МОСП по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Ульяновской области Боровкова А.И., ОСП N 1 по Заволжскому району г.Ульяновска УФССП России по Ульяновской области, акционерное общество "Объединенные консультанты Финправо", акционерное общество "Ульяновский патронный завод", Управление Федеральной службы судебных приставов по Ульяновской области,

УСТАНОВИЛ:

Ульяновское муниципальное унитарное предприятие "Городской теплосервис" (далее - УМУП "Городской теплосервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление" (далее - ООО "СМУ", ответчик) о взыскании 7 728 903 руб. 29 коп. основного долга, 2 643 353 руб. 04 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 09.07.2015, а также процентов с 10.07.2015 по день фактической уплаты суммы основного долга по действующей ставке рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "РИЦ".

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.04.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2016, с ООО "СМУ" в пользу УМУП "Городской теплосервис" взыскана задолженность по договору теплоснабжения от 12.02.2007 N 617 в сумме 7 728 903 руб. 29 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 643 353 руб. 04 коп.

На основании данного решения Арбитражным судом Ульяновской области выдан исполнительный лист серии ФС N 011954502.

Дополнительным решением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.05.2016 с ООО "СМУ" в пользу УМУП "Городской теплосервис" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами с 10.07.2015 по день фактической уплаты суммы основного долга по действующей ставке рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации.

На основании этого дополнительного решения Арбитражным судом Ульяновской области выдан исполнительный лист серии ФС N 014345824.

Постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2016 и Арбитражного суда Поволжского округа от 22.11.2016 решение от 27.04.2016 и дополнительное решение от 04.05.2016 Арбитражного суда Ульяновской области оставлены без изменения.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.12.2016 произведена замена взыскателя по исполнительному листу серии ФС N 011954502 - УМУП "Городской теплосервис" на правопреемника - акционерное общество "Объединенные консультанты Финправо" (далее - АО "Объединенные консультанты Финправо").

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.07.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2018, произведена замена взыскателя по исполнительному листу серии ФС N 011954502 - АО "Объединенные консультанты Финправо" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Объединенные консультанты Финправо" (далее - ООО "Объединенные консультанты Финправо").

ООО "Объединенные консультанты Финправо" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о замене взыскателя по исполнительному листу серии ФС N 014345824 - УМУП "Городской теплосервис" на правопреемника - ООО "Объединенные консультанты Финправо".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.08.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2018, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено: произведена замена взыскателя по исполнительному листу серии ФС N 014345824 - УМУП "Городской теплосервис" на правопреемника - ООО "Объединенные консультанты Финправо".

В кассационной жалобе ООО "СМУ" просит отменить определение суда первой инстанции от 01.08.2018 и постановление апелляционной инстанции от 26.10.2018 и принять по делу новый судебный акт, считая, что судами неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, и нарушены нормы процессуального права. Доводы ответчика подробно изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

ООО "Объединенные консультанты Финправо" в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании доводы жалобы отклонили и просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность определения Арбитражного суда Ульяновской области от 01.08.2018 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2018 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Исполнительное производство является стадией арбитражного процесса. Замена стороны правопреемником на стадии исполнения судебного акта производится определением арбитражного суда в порядке, предусмотренном статьей 48 АПК РФ и статьей 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве).

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" разъяснено, что в случае выбытия взыскателя или должника в исполнительном производстве, возбужденном на основании выданного судом исполнительного документа (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в правоотношениях), вопрос о правопреемстве подлежит разрешению судом (статья 48 АПК РФ, пункт 1 части 2 статьи 52 Закона об исполнительном производстве). По вопросу правопреемства в суд могут обратиться: судебный пристав-исполнитель, стороны исполнительного производства, лицо, считающее себя правопреемником выбывшей стороны исполнительного производства. Рассмотрение судом вопроса о правопреемстве выбывшей стороны исполнительного производства осуществляется в соответствии со статьей 324 АПК РФ в судебном заседании с извещением судебного пристава-исполнителя, сторон исполнительного производства и лица, указанного в качестве правопреемника.

Таким образом, в соответствии с действующим законодательством процессуальное правопреемство возможно в результате уступки права требования на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнительного производства.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Из материалов дела видно, что 15.09.2016 между УМУП "Городской теплосервис" (цедент) и АО "Объединенные консультанты Финправо" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 320КФ16, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования с ООО "СМУ" денежных средств по договору от 12.02.2007 N 617 в размере 8 900 111 руб. 13 коп. (в т.ч. НДС 18%), из которых 5 458 445 руб. 91 коп. - основной долг, 2 643 353 руб. 04 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 798 312 руб. 18 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами с 10.07.2015 по 10.08.2016 по действующей ставке рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, возникшее на основании решения Арбитражного суда Ульяновской области от 27.04.2016 и дополнительного решения от 04.05.2016 по делу N А72-1124/2015.

Согласно пункту 1.2 договора право требования переходит к цессионарию с 15.09.2016.

Письмом от 26.09.2016 N 123 АО "Объединенные консультанты Финправо" уведомило ООО "СМУ" об уступке права требования.

Проанализировав условия договора уступки права требования от 15.09.2016 N 320КФ16 по форме и содержанию, Арбитражный суд Ульяновской области во вступившем в законную силу определении от 08.12.2016 по настоящему делу сделал вывод о соответствии сделки правилам гражданского законодательства (статьи 382-388 ГК РФ).

Кроме того, как установили суды предыдущих инстанций, законность и действительность договора уступки от 15.09.2016 N 320КФ16 в судебном порядке не оспаривались, договор не нарушает прав должника. До настоящего времени судебный акт, на основании которого выдан спорный исполнительный лист, не исполнен должником.

Более того, по смыслу разъяснений, приведенных в пунктах 2, 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое ему указал кредитор, на основании статьи 312 ГК РФ.

При таких обстоятельствах довод ответчика о недействительности договора уступки права требования от 15.09.2016 N 320КФ16 правомерно отклонен судом апелляционной инстанции.

Также судами из материалов дела установлено, что АО "Объединенные консультанты Финправо" реорганизовано путем преобразования в ООО "Объединенные консультанты Финправо" и 17.05.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности АО "Объединенные консультанты Финправо" и создании ООО "Объединенные консультанты Финправо" путем реорганизации в форме преобразования.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно произвел замену взыскателя по исполнительному листу серии ФС N 014345824 - УМУП "Городской теплосервис" на правопреемника - ООО "Объединенные консультанты Финправо".

Доводы ООО "СМУ", изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводы судов, не свидетельствуют о наличии предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и направлены по существу на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому отмене не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 01.08.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2018 по делу N А72-1124/2015 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

Э.Т. Сибгатуллин И.В. Арукаева