Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 января 2019 г. N Ф06-41593/18 по делу N А06-4082/2018

г. Казань

23 января 2019 г.

Дело N А06-4082/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Тюриной Н.А., Арукаевой И.В.,

при участии представителя ответчика - Тихомирова А.С. (доверенность от 02.07.2018),

в отсутствие представителя истца, извещенного надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дефектоскоп"

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2018 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Жаткина С.А., Волкова Т.В.)

по делу N А06-4082/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Дефектоскоп" (ИНН 3023018666, ОГРН 1173025001050) к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "СтройЛегион" (ИНН 3015066000, ОГРН 1043000705241) о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Дефектоскоп" (далее - ООО "Дефектоскоп", истец) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "СтройЛегион" (далее - ООО ПКФ "СтройЛегион", ответчик) о взыскании денежной суммы в размере 4 200 000 руб.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 09.07.2018 исковые требования удовлетворены, с ООО ПКФ "СтройЛегион" в пользу ООО "Дефектоскоп" взыскано 4 200 000 руб., а также 44 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2018 решение Арбитражного суда Астраханской области от 09.07.2018 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано, с ООО "Дефектоскоп" в пользу ООО ПКФ "СтройЛегион" взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Не согласившись с постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2018, ООО "Дефектоскоп" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить и оставить без изменения решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о неверном установлении судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств дела и неправильном применении им норм материального права.

Заявитель жалобы основывает свою позицию на утверждении о том, что дополнительное соглашение от 07.02.2018 к договору поставки товара нельзя считать заключенным, договор поставки был расторгнут в одностороннем порядке на основании соответствующего уведомления, направленного истцом и полученного ответчиком, вместе с тем, товар получен заказчиком и подлежит оплате в полном первоначально согласованном в договоре объеме.

В отзыве ООО ПКФ "СтройЛегион" просило оставить постановление апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа, представителя в суд не направил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 14.11.2017 между ООО "Дефектоскоп" (поставщик) и ООО ПКФ "СтройЛегион" (заказчик) заключен договор поставки N 1, по условиям которого ООО "Дефектоскоп" приняло на себя обязательства по поставке ООО ПКФ "СтройЛегион" в течение 30 рабочих дней с момента получения предоплаты в размере 60% от суммы договора, которая согласована в размере 13 000 000 руб., паромов в количестве 3-х единиц без эксплуатации и соответствующих требованиям проекта в соответствии со Спецификацией (Приложение N 1), а ООО ПКФ "СтройЛегион" обязалось принять паромы и оплатить их стоимость в срок и на условиях договора (пункты 1.1, 2.1, 4.1 договора).

При этом согласно пункту 4.2 договора оплата производится заказчиком путем безналичного перечисления денежных средств в размере 60% (аванс 7 800 000 руб.) от общей суммы договора на расчетный счет поставщика в течении 3-х банковских дней с момента подписания договора.

В соответствии с пунктом 4.3 договора окончательная оплата в размере 5 200 000 руб. производится заказчиком после подписания акта приема паромов в количестве 3 единиц в течение 5 рабочих дней.

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что поставщик обязуется доставить паромы своими силами и средствами заказчику на заранее подготовленную заказчиком площадку по адресу: Астраханская область, Камызякский район, с. Грущево, река Трехизбинка.

В соответствии с пунктом 3.2. договора вместе с товаром поставщик обязан передать заказчику документы, предоставленные Российским речным регистром, а также правоустанавливающие документы на заказанный товар.

Пунктом 7.3 договора установлено, что он может быть досрочно расторгнут по соглашению сторон, либо по требованию одной из сторон в порядке и по основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации.

Также 14.11.2017 между ООО "Дефектоскоп" (исполнитель) и ООО ПКФ "СтройЛегион" (заказчик) был заключен договор N 2 подряда на стыковку и установку в течение 10 рабочих дней с момента получения предоплаты в размере 50% от суммы договора, определенной в сумме 2 000 000 руб., наплавного моста из вышеуказанных трех паромов (пункты 1.1, 2.1, 3.2 договора).

По договору N 1 заказчик перечислил поставщику денежную сумму в размере 7 800 000 руб. платежными поручениями от 14.11.2017 N 300 на сумму 6 000 000 руб., от 23.11.2017 N 319 на сумму 700 000 руб., от 29.11.2017 N 345 на сумму 600 000 руб., от 04.12.2017 N 31 на сумму 500 000 руб.

По договору N 2 платежным поручением от 21.12.2017 N 425 ООО ПКФ "СтройЛегион" перечислило на расчетный счет ООО "Дефектоскоп" денежные средства в сумме 1 000 000 руб.

07 февраля 2018 года между сторонами были подписаны дополнительные соглашения: к договору поставки от 14.11.2017 N 1, в котором стороны договорились пункт 4.1 договора изложить в следующей редакции: сумма договора составляет 8 800 000 руб.; и к договору подряда от 14.11.2017 N 2, где стороны пришли к соглашению о расторжении данного договора.

Также в дополнительном соглашении стороны определили, что перечисленная заказчиком на расчетный счет исполнителя сумма в счет уплаты по договору подряда от 14.11.2017 N 2 в размере 1 000 000 руб. считается перечисленной исполнителю в счет оплаты стоимости паромов по договору поставки от 14.11.2017 N 1.

Указывая на получение заказчиком, вопреки заявлению исполнителя об отказе от договора N 1, паромов по договору поставки от 14.11.2017 N 1 (путем самовольного изъятия паромов) и заявляя о неисполнении заказчиком обязанности по внесению окончательной суммы за полученный товар и наличии задолженности в размере 4 200 000 руб., исчисленной от полной стоимости товара в размере 13 000 000 руб., истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции указал на факт расторжения договора поставки паромов и, как следствие, и дополнительного соглашения к нему, вместе с тем - на невозможность возврата сторон в первоначальное положение по причине принятия и использования заказчиком паромов, и пришел к выводу о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения в размере 4 200 000 руб., составляющих разницу между первоначально определенной в договоре N 1 стоимостью паромов 13 000 000 руб. и внесенной заказчиком платой в размере 8 800 000 руб.

Отменяя решение суда первой инстанции и принимая новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований, суд апелляционной инстанции, вопреки доводам кассационной жалобы, верно руководствовался статьями 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и установив, что согласованная сторонами по договору поставки от 14.11.2017 N 1 в редакции дополнительного соглашения от 07.02.2018 стоимость паромов была оплачена ответчиком в полном объеме, пришел к правильному выводу об отсутствии у ответчика обязательств по уплате истцу дополнительно какой - либо суммы за поставленный товар.

При этом суд апелляционной инстанции правильно исходил из следующих фактических обстоятельств дела.

С учетом того, что обязательства по внесению предоплаты в обусловленном договором размере были исполнены заказчиком 04.12.2017, поставщик в силу первоначальных условий договора N 1 был обязан поставить ответчику паромы, соответствующие проекту и условиям договора, в срок не позднее 23.01.2018.

Ссылаясь на выявленные недостатки по качественным и комплектующим состояниям паромов, заказчик 23.01.2018 направил исполнителю претензии, в которых требовал возвратить перечисленные по договору подряда денежные средства в размере 1 000 000 руб. и расторгнуть данный договор, а также указывал на рассмотрение вопроса о принятии паромов в том качественном и комплектном состоянии, в котором они находятся в настоящее время. Исполнителю предлагалось провести переговоры и заключить дополнительные соглашения по указанным договорам.

07 февраля 2018 года сторонами заключены дополнительные соглашения о расторжении производного от договора поставки N 1 договора подряда N 2 и изменении суммы договора поставки N 1 на 8 800 000 руб. с указанием на поставку паромов без документов, подтверждающих их соответствие требованиям речного регистра.

В дополнительном соглашении к договору поставки N 1 также указано, что заказчик принимает паромы, находящиеся на страпилах по адресу: Астраханская область, Приволжский район, с. Яксатово, ул. Речная, д. 1, База "Флота".

Из односторонних актов, составленных стороной заказчика, следует обстоятельство получения ООО ПКФ "СтройЛегион" паромов 14.02.2018, что также подтверждается стороной истца.

С учетом изложенного в совокупности суд апелляционной инстанции верно указал, что поскольку по состоянию на дату получения заказчиком товара согласованная сторонами по договору поставки от 14.11.2017 N 1 в редакции дополнительного соглашения от 07.02.2018 стоимость паромов в размере 8 800 000 руб. была уплачена ответчиком в полном объеме (предоплата по договору поставки в сумме 7 800 000 руб. и зачет предварительной оплаты по договору подряда N 2 в размере 1 000 000 руб.), то обязательства ответчика по оплате товара являются исполненными.

Суд апелляционной инстанции в соответствии с пунктом 1 статьи 523, статей 450 ГК РФ отклонил повторно приведенные в кассационной жалобе доводы истца о его отказе от исполнения договора в одностороннем порядке посредством направления заказчику 13.03.2018 соответствующего уведомления, полученного ответчиком 14.03.2018, и, как следствие, отсутствии оснований для применения в рассматриваемом случае условий дополнительного соглашения к договору поставки N 1.

Как верно указано судом апелляционной инстанции, при непредставлении истцом доказательств нарушения ответчиком договора поставки у исполнителя отсутствовали основания для одностороннего отказа от договора. Соответственно, заключенный сторонами договор поставки продолжал действовать в редакции дополнительного соглашения к нему.

Ссылки заявителя жалобы на незаключенность дополнительного соглашения с указанием на то, что им не исключен ряд условий, содержащихся в первоначальном договоре и спецификации, не могут быть признаны состоятельными.

Так, условие о цене товара содержались в пункте 4.1 договора поставки от 14.11.2017 N 1, а пункты 4.2 и 4.3. определяли порядок внесения согласованной платы за товар.

Поскольку дополнительным соглашением от 07.02.2018 был изменен пункт 4.1 договора, и цена договора ввиду ее соразмерного уменьшения стала составлять 8 800 000 руб., сам по себе факт невнесения изменений в пункты 4.3. и 4.4. договора и первоначально оформленную спецификацию не может быть истолкован как сохранение прежде согласованной стоимости товара.

При таком положении обязанности производить оплату сверх согласованной с учетом дополнительного соглашения цены договора у ответчика не имеется, что верно отражено в постановлении суда апелляционной инстанции.

Таким образом, при рассмотрении настоящего спора по существу суд апелляционной инстанции исследовал и оценил все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства, и, руководствуясь положениями действующего законодательства, принял законное и обоснованное решение.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы суда апелляционной инстанции и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда округа в силу статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы повлечь изменение или отмену обжалуемого судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции также не выявлено.

С учетом изложенного в совокупности обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2018 по делу N А06-4082/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

Н.А. Тюрина И.В. Арукаева