Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 января 2019 г. N Ф06-40402/18 по делу N А57-31035/2017

г. Казань

24 января 2019 г.

Дело N А57-31035/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,

судей Королевой Н.Н., Смоленского И.Н.,

при участии представителя:

истца - Ткебучева Р.В., доверенность от 09.01.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Весна"

на решение Арбитражного суда Саратовская область от 18.06.2018 (судья Елистратов К.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2018 (председательствующий судья Борисова Т.С., судьи Дубровина О.А., Никольский С.В.)

по делу N А57-31035/2017

по исковому заявлению внешнего управляющего открытого акционерного

общества "Балаковский порт" Лариной Татьяны Алексеевны к Федеральному государственному унитарному предприятию по техническому обслуживанию защиты средств и сооружений гражданской обороны "Экран", обществу с ограниченной ответственностью "Весна", обществу с ограниченной ответственностью "Фемида", при участии третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области, Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Саратовской области о признании недействительной односторонней сделки, о признании недействительным открытого аукциона, о признании недействительным договора аренды

УСТАНОВИЛ:

внешний управляющий ОАО "Балаковский порт" Ларина Т.А. (истец) обратилась в Арбитражный суд Саратовской области к Федеральному государственному унитарному предприятию по техническому обслуживанию защиты средств и сооружений гражданской обороны "Экран", обществу с ограниченной ответственностью "Весна", обществу с ограниченной ответственностью "Фемида" (далее - ФГУП "Экран", ООО "Весна", ООО "Фемида", ответчики) с исковым заявлением о признании недействительной односторонней сделки ФГУП "Экран" по отказу от исполнения договора аренды имущества, являющегося федеральной собственностью N 144-2163 от 25.03.2004, оформленной уведомлением N 328 от 11.04.2016, применении последствий недействительности оспариваемой сделки в форме признания действующим договора аренды от 25.03.2004 N 144-2163, заключенного между ОАО "Балаковский порт" и Территориальным управлением Минимущества по Саратовской области (замена стороны на ФГУП

"Экран"); о признании недействительным открытого аукциона N 060417/8050415/03 от 11.05.2017 на прав заключения договора аренды грузового участка, протяженностью 693 п.м. инвентарный N63:407:003:000022760:1, лит.1, реестровый номер 1112640000146, расположенного по адресу Саратовская обл., г. Балаково, район грузового речного порта, проведенный ФГУП "Экран"; о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества (причальной стенки грузового участка) N 55/17 от 22.05.2017, заключенного между ФГУП "Экран" и ООО "Весна".

Суд первой инстанции выделил в отдельное производство требования истца о признании недействительной односторонней сделки ФГУП "Экран" по отказу от исполнения договора аренды имущества, являющегося федеральной собственностью, N 144-2163 от 25.03.2004, оформленную уведомлением N 328 от 11.04.2016, применении последствий недействительности оспариваемой сделки в форме признания действующим договора аренды от 25.03.2004 N 144-2163, заключенного между ОАО "Балаковский порт" и Территориальным управлением Минимущества по Саратовской области (замена стороны на ФГУП "Экран").

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.06.2018, оставленным без изменений постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2018, исковые требования удовлетворены частично. Суд признал открытый аукцион N 060417/8050415/03 от 11.05.2017 на право заключения договора аренды грузового участка, протяженностью 693 п.м. инвентарный N 63:407:003:000022760:1, лит.1, реестровый номер 1112640000146, расположенного по адресу Саратовская обл., г. Балаково, район грузового речного порта, проведенный ФГУП "Экран" и договор аренды недвижимого имущества (причальной стенки грузового участка) N 55/17 от 22.05.2017, заключенный между ФГУП "Экран" и ООО "Весна", недействительнымы.

В удовлетворении оставшихся исковых требований отказано.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, обществу с ограниченной ответственностью "Весна" просит их отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.09.2017 по делу N А57-14108/2015 в отношении ОАО "Балаковский порт" введена процедура внешнего управления сроком на 5 месяцев, до 28.02.2018. Внешним управляющим утверждена Ларина Татьяна Алексеевна.

ОАО "Балаковский порт" 28.02.2017 в адрес ФГУП "Экран" направлено письменное требование о заключении договора аренды причальной стенки грузового участка, протяженностью 693 п.м. инв. N 63:407:003:000022760:1, лит.1, без проведения торгов, в соответствии с пунктом 3 статьи 53 Кодекса внутреннего водного транспорта РФ, на ранее существовавших условиях, сроком на 15 лет. Кроме того, ОАО "Балаковский порт", имея намерение оплатить существовавшую задолженность по арендной плате по договору N 144-2163 от 25.03.2004, запросило у ФГУП "Экран" счета на оплату задолженности с гарантией оплаты в течение 10 календарных дней с момента получения счета.

Однако, ответа на данный запрос в адрес ОАО "Балаковский порт" от ФГУП "Экран" не поступало, до настоящего времени договор аренды причальной стенки грузового участка с ОАО "Балаковский порт" не перезаключен, счета на оплату но договору N 144-2163 от 25.03.2004 не представлены.

ФГУП "Экран" 11.05.2017 был объявлен открытый аукцион на право заключения договора аренды причальной стенки грузового участка, протяженностью 693 п.м. инвентарный N 63:407:003:000022760:1, лит.1, реестровый номер П12640000146, расположенного по адресу Саратовская обл., г. Балаково, район грузового речного порта (извещение о проведении торгов от 06.04.2017 N 060417/8050415/03).

По итогам данного аукциона от 11.05.2017 ФГУП "Экран" заключен договор аренды недвижимого имущества (причальной стенки) N 55/17 от 22.05.2017 с ООО "Весна".

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда инстанции от 24.05.2017 по делу N А57-9697/2016 договор аренды объекта от 17.04.2014 между ФГУП "Экран" и ООО "Фортуна", заключенный по результатам аукциона, признан недействительным.

В этой связи, суд первой инстанции верно отметил, что, не дожидаясь вступления в силу решения по делу N А57-9697/2016, ФГУП "Экран", игнорируя наличие спора с ОАО "Балаковский порт" по вопросу незаконно проведенного аукциона, провело новые торги и заключило новый договор аренды причальной стенки грузового участка, с ООО "Весна".

ОАО "Балаковский порт" 07.08.2017 получено письменное заключение Федерального агентства морского и речного транспорта (РОСМОРРЕЧФЛОТ) N ВВ-28/9175, подтверждающее, что объект по своим техническим характеристикам, месту нахождения и назначению неразрывно связан с принадлежащими ОАО "Балаковский порт" на праве собственности объектами недвижимости (инфраструктуры порта) и обеспечивает технологический процесс оказания услуг в порту.

В отношении ОАО "Балаковский порт" Арбитражным судом Саратовской области от 28.09.2017 по делу N А57-14108/2015 введена процедура внешнего управления.

ОАО "Балаковский порт" 09.10.2017 в лице внешнего управляющего в адрес ФГУП "Экран" вновь было направлено требование N 3 от 06.10.17 о заключении договора аренды причальной стенки, в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 53 Кодекса внутреннего водного транспорта РФ, и в соответствии с письмом Федерального агентства морского и речного транспорта (РОСМОРРЕЧФЛОТ) от 07.08.17 N ВВ-28/9175, сроком на 49 лет.

Внешним управляющим ОАО "Балаковский порт" 13.11.2017 в адрес ФГУП "Экран" было направлено повторное требование о заключении договора аренды на указанный объект недвижимости (исх. N 65 от 10.11.2017), сроком на 15 лет.

ОАО "Балаковский порт" 12.12.2017 в адрес ФГУП "Экран" направлен запрос о предоставлении счетов-фактур, актов сверки и счетов на оплату по договору N 144-2163 от 25.03.2004. Однако, данные запросы и письменные требования истца проигнорированы ФГУП "Экран". Соответствующие документы в адрес истца не представлены; договор аренды причальной стенки с ОАО "Балаковский порт" не перезаключен.

Указанные обстоятельствам явились основанием для обращения истца с иском в суд.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь положениями статей 8, 166, 167, 168, 309, 310, 421, 449, 606, 611, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", судебные инстанции правомерно пришли к выводу, что выставленное на аукцион имущество отвечает признакам, на основании которых оно должно было быть передано в пользование без проведения аукциона истцу как правопреемнику приватизированного предприятия, которому на праве собственности принадлежат смежные объекты инфраструктуры порта, которые по своим техническим характеристикам, месту нахождения, назначению неразрывно связаны с указанным объектом порта и обеспечивает технологический процесс оказания услуг в порту и признали данный аукцион и заключенный по итогам его проведения договор недействительными.

Довод заявителя жалобы о недоказанности факта неразрывной связи причальной стенки с объектами, находящимися в собственности истца, подлежит отклонению, поскольку письмом Федерального агентства морского и речного транспорта (РОСМОРРЕЧФЛОТ) от 07.08.2017 N ВВ-28/9175, в котором в совокупности учтены критерии неразрывной связи, утвержденные приказом Минтранса России, подтверждено наличие неразрывной связи по своим техническим характеристикам, месту нахождения и назначению между объектами инфраструктуры порта, принадлежащими ОАО "Балаковский порт" на праве собственности, и объектом инфраструктуры порта - причальная стенка грузового участка, протяженностью 693 п.м. инв. N 63:407:003:000022760:1, литер 1.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, а направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств.

Между тем переоценка доказательств и установление обстоятельств спора в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовская область от 18.06.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2018 по делу N А57-31035/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Р. Галиуллин

Судьи

Н.Н. Королева И.Н. Смоленский