Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 4 февраля 2019 г. N Ф06-42308/18 по делу N А55-9113/2018

г. Казань

04 февраля 2019 г.

Дело N А55-9113/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ананьева Р.В.,

судей Карповой В.А., Муравьева С.Ю.,

при участии представителей:

публичного акционерного общества "Тольяттиазот" - Габелая Д.Р. (доверенность от 02.04.2018),

администрации городского округа Тольятти - Абрамова А.Н. (доверенность от 11.01.2019)

в отсутствие:

Департамента финансов администрации городского округа Тольятти - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Тольяттиазот"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2018 (судья Копункин В.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2018 (председательствующий судья Пышкина Н.Ю., судьи Балакирева Е.М., Терентьев Е.А.)

по делу N А55-9113/2018

по исковому заявлению публичного акционерного общества "Тольяттиазот" (ОГРН 1026302004409, ИНН 6320004728), г. Тольятти, к муниципальному образованию городского округа Тольятти в лице администрации городского округа Тольятти, г. Тольятти, о взыскании убытков, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Департамента финансов администрации городского округа Тольятти, г. Тольятти,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Тольяттиазот" (далее - ПАО "Тольяттиазот", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к муниципальному образованию городского округа Тольятти в лице администрации городского округа Тольятти (далее - администрация, ответчик) о взыскании убытков в сумме 21 637 849 руб. 30 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2018, в удовлетворении иска отказано.

ПАО "Тольяттиазот", не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Представитель ПАО "Тольяттиазот", явившийся в судебное заседание, доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представитель администрации, явившийся в судебное заседание, с кассационной жалобой не согласился, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Департамент финансов администрации городского округа Тольятти о времени и месте судебного разбирательства уведомлен, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не нашла оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании распоряжения мэра г.Тольятти от 15.09.2004 N 2184-1/р между мэрией городского округа Тольятти (продавец) и открытым акционерным обществом "Тольяттиазот", в настоящее время ПАО "Тольяттиазот", (покупатель) заключен договор купли-продажи находящегося в государственной собственности земельного участка, на котором расположен объект недвижимого имущества, приобретенный в собственности юридическим лицом от 16.06.2006 N 108т-06/176, по условиям которого истец приобрел в собственность земельный участок площадью 24 852 кв.м с кадастровым номером 63:09:0301140:16, расположенный по адресу: Самарская область, г.Тольятти, Центральный район, ул.Горького, 96, для дальнейшей эксплуатации зданий по цене 23 977 209 руб. 60 коп.

ПАО "Тольяттиазот" оплатило выкупную цену земельного участка, что подтверждается платежным поручением от 26.06.2006 N 271, земельный участок передан покупателю по акту приема-передачи от 29.06.2006.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.04.2011 по делу N А55-25376/2010 ПАО "Тольяттиазот" отказано в удовлетворении заявления о признании незаконным отказа Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области в государственной регистрации перехода права и права собственности на земельный участок с кадастровым номером 63:09:0301140:16.

Соглашением от 30.12.2011 стороны расторгли договор купли-продажи от 16.06.2006 N 108т-06/176 и подписали акт возврата земельного участка от 30.12.2011.

На основании постановления мэрии г.о.Тольятти от 17.04.2012 N 1224-п/1 между мэрией городского округа Тольятти (продавец) и обществом (покупатель) заключен договор купли-продажи находящегося в государственной собственности земельного участка от 29.06.2012 N 1126, по условиям которого ПАО "Тольяттиазот" приобрело в собственность вышеуказанный земельный участок для дальнейшей эксплуатации зданий по цене 4 465 947 руб. 89 коп.

По акту приема-передачи от 29.06.2012 земельный участок с кадастровым номером 63:09:0301140:16 передан истцу.

Письмом от 04.07.2012 N 51т-23/187 ПАО "Тольяттиазот" обратилось к ответчику с заявлением о зачете в счет оплаты по договору купли-продажи от 29.06.2012 N 1126 денежных средств в размере 4 465 947 руб. 89 коп. из средств ранее перечисленных по договору купли-продажи от 16.06.2006 N 1087т-06/176, оставшиеся денежные средства в сумме 19 511 261 руб. 71 коп. истец просил возвратить.

Мэрия городского округа Тольятти письмом от 31.02.2012 N 44021/5.2 сообщила об отсутствии денежных средств в расходной части городского бюджета в сумме 19 511 261 руб. 71 коп., излишне оплаченных и подлежащих возврату по договору купли-продажи от 16.06.2006 N 108т-06/176, а также, что о рассмотрении вопроса о включении денежных средств в расходные обязательства будет сообщено дополнительно.

Письмом от 03.10.2012 N 5346/5.2 мэрия городского округа Тольятти уведомила истца об отказе возврата излишне уплаченных денежных средств, а также об отказе в зачете денежных средств в сумме 4 465 947 руб. 89 коп. по договору купли-продажи от 19.06.2012 N 1126 из средств ранее перечисленных по договору купли-продажи от 16.06.2006 N 108т-06/176.

ПАО "Тольяттиазот" обратилось в Арбитражный суд Самарской области в декабре 2014 года с иском о признании состоявшимся 04.07.2012 зачета встречных требований в размере 4 465 947,89 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи от 29.06.2012 N 1126 и взыскании с администрации неосновательного обогащения в сумме 19 511 261,71 руб.

Мэрия городского округа Тольятти предъявила встречный иск о взыскании с ПАО "Тольяттиазот" задолженности по договору купли-продажи от 29.06.2012 N 1126 в сумме 4 465 947,89 руб., пени за просрочку оплаты по указанному договору в размере 5 725 345,19 руб., неосновательного обогащения за фактическое пользование земельным участком с кадастровым номером 63:09:0301140:16 за период с 29.06.2012 по 28.10.2015 в сумме 29 930 786,30 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2012 по 12.01.2016 в размере 4 890 944,34 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.04.2016 по делу N А55-30980/2014, оставленным без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2016 и Арбитражного суда Поволжского округа от 24.10.2016, признан состоявшимся 04.07.2012 зачет оплаты в сумме 4 465 947 руб. 89 коп., произведенной ПАО "Тольяттиазот" платежным поручением от 26.06.2006 N 271 по договору купли-продажи от 16.06.2006 N 108т-06/176, в счет оплаты по договору купли-продажи земельного участка от 19.06.2012 N 1126; с муниципального образования городского округа Тольятти в лице мэрии г.о. Тольятти (в настоящее время администрация) за счет казны городского округа Тольятти в пользу общества взыскано 19 511 261 руб. 71 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины по первоначальному иску в размере 124 556 руб. 30 коп.; встречный иск удовлетворен частично, с ПАО "Тольяттиазот" в пользу мэрии г.о.Тольятти взыскано неосновательное обогащение в размере 29 930 786 руб. 30 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 4 890 944 руб. 34 коп. В результате зачета первоначального материального требования с учетом расходов по оплате госпошлины и встречных исковых требований с общества в пользу мэрии г.о. Тольятти взыскано 15 185 912 руб. 63 коп.

Право собственности на земельный участок с кадастровым номером 63:09:0301140:16 было зарегистрировано за истцом, о чем 28.10.2015 в Едином государственном реестре недвижимости сделана запись регистрации.

Денежные средства, взысканные решением Арбитражного суда Самарской области от 04.04.2016 по делу N А55-30980/2014, были списаны со счета ПАО "Тольяттиазот", что подтверждается инкассовым поручением от 22.09.2016 N 70.

ПАО "Тольяттиазот", полагая, что в результате незаконного уклонения ответчика от зачета платежа по договору купли-продажи от 16.06.2006 N 108т-06/176 в счет оплаты выкупной стоимости земельного участка с кадастровым номером 63:09:0301140:16 по договору купли-продажи от 29.06.2012 N 1126, ему были причинены убытки, составляющие разницу между размером арендных платежей за пользование вышеуказанным земельным участком за период с 29.06.2012 по 28.10.2015 и размером земельного налога за этот же период, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что ПАО "Тольяттиазот" не обращалось в государственной орган для регистрации перехода права собственности на земельный участок с кадастровым номером 63:09:0301140:16 по договору купли-продажи от 29.06.2012 N 1126, учитывая отсутствие доказательств, подтверждающих, что ответчик уклонялся от государственной регистрации права собственности на данный земельный участок, пришли к выводу об отсутствии в действия ответчика противоправного поведения, в результате которого обществу были причинены убытки, в связи с чем, руководствуясь статьями 15, 16 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", отказали в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, как отмечено судами, неосновательное обогащение за пользование земельным участком с кадастровым номером 63:09:0301140:16 за период с 29.06.2012 по 28.10.2015 было взыскано с ПАО "Тольяттиазот" в пользу мэрии г.о.Тольятти на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Самарской области от 04.04.2016 по делу N А55-30980/2014, которое в силу статьи 16 Арбитражного кодекса Российской Федерации является обязательным для исполнения и не может являться убытками.

Довод кассационной жалобы о том, что указанные выводы судов первой и апелляционной инстанций противоречат установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, поскольку общество длительный период времени не могло зарегистрировать переход права собственности на земельный участок с кадастровым номером 63:09:0301140:16 ввиду уклонения администрации от зачета платежа по договору купли-продажи от 16.06.2006 N 108т-06/176 в счет оплаты выкупной стоимости данного земельного участка по договору купли-продажи от 29.06.2012 N 1126, судебной коллегией отклоняется.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу статьи 16 Гражданского кодекса Российской Федерации убытки, причиненные гражданину или юридическому лицу в результате незаконных действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления или должностных лиц этих органов, в том числе издания не соответствующего закону или иному правовому акту акта государственного органа или органа местного самоуправления, подлежат возмещению Российской Федерацией, соответствующим субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием.

В соответствии со статьей 1069 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный гражданину или юридическому лицу в результате незаконных действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления либо должностных лиц этих органов, в том числе в результате издания не соответствующего закону или иному правовому акту акта государственного органа или органа местного самоуправления, подлежит возмещению. Вред возмещается за счет соответственно казны Российской Федерации, казны субъекта Российской Федерации или казны муниципального образования.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 16 Гражданского кодекса Российской Федерации публично-правовое образование (Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование) является ответчиком в случае предъявления гражданином или юридическим лицом требования о возмещении убытков, причиненных в результате незаконных действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления или должностных лиц этих органов (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Для наступления данной гражданско-правовой ответственности необходимо наличие совокупности следующих условий: факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершение незаконных действий или бездействия), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками, а также размер причиненных убытков.

Как указывалось выше, между мэрией городского округа Тольятти и ПАО "Тольяттиазот" заключен договор купли-продажи от 29.06.2012 N 1126.

ПАО "Тольяттиазот" обратилось к продавцу о зачете в счет оплаты по договору купли-продажи от 29.06.2012 N 1126 денежных средств в размере 4 465 947 руб. 89 коп. из средств ранее перечисленных по договору купли-продажи от 16.06.2006 N 1087т-06/176.

Письмом от 03.10.2012 N 5346/5.2 мэрия городского округа Тольятти отказала обществу в зачете указанных денежных средств в счет исполнения обязательств ПАО "Тольяттиазот" по договору купли-продажи от 29.06.2012 N 1126.

Как правильно отмечено судами, общество, направив ответчику заявление о зачете, с предложением о государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок с кадастровым номером 63:09:0301140:16 по договору купли-продажи от 29.06.2012 N 1126 не обращалось, требований о государственной регистрации перехода права собственности на данный земельный участок на основании пункта 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации не предъявляло.

Более чем через два года, в декабре 2014 года, ПАО "Тольяттиазот" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском о признании состоявшимся 04.07.2012 зачета встречных требований.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.04.2016 по делу N А55-30980/2014 данные исковые требования были удовлетворены.

При этом регистрация перехода права собственности и права собственности на вышеуказанный земельный участок было зарегистрировано за истцом 28.10.2015.

Таким образом, учитывая, что ПАО "Тольяттиазот" длительное время не обращалось за защитой своего нарушенного права, принимая во внимание, что фактически между сторонами имелся спор по исполнению договора купли-продажи земельного участка от 29.06.2012 N 1126, который был разрешен в судебном порядке только решением Арбитражного суда Самарской области от 04.04.2016 по делу N А55-30980/2014, вступившим в законную силу 02.08.2016, суды пришли к обоснованному выводу о том, что возникновение между сторонами разногласий в части исполнения договора купли-продажи от 29.06.2012 N 1126 не свидетельствуют о незаконности действий администрации как одной из сторон договора, а также о наличии причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и заявленными ко взысканию убытками.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что требования ПАО "Тольяттиазот" не обоснованы и не подлежат удовлетворению.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, не подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено, коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2018 по делу N А55-9113/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки установленные законом.

Председательствующий судья

Р.В. Ананьев

Судьи

В.А. Карпова С.Ю. Муравьев