Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 февраля 2019 г. N Ф06-43063/19 по делу N А57-26379/2017

г. Казань

15 февраля 2019 г.

Дело N А57-26379/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Вильданова Р.А., Сабирова М.М.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Макаровым А.Н.,

при участии в судебном заседании представителей присутствовавших:

в Арбитражном суде Саратовской области:

Мухитдиновой Тамары Александровны - Володичева О.А., доверенность от 14.03.2016,

в Арбитражном суде Поволжского округа:

общества с ограниченной ответственностью "ТОРЭКС" - Павловой О.А., доверенность от 01.02.2019 N 25/Ю,

в отсутствие иных представителей лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мухитдиновой Тамары Александровны

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 20.07.2018 (судья Мамяшева Д.Р.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2018 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Жаткина С.А., Телегина Т.Н.)

по делу N А57-26379/2017

по исковому заявлению Мухитдиновой Тамары Александровны, с. Усть-Курдюм Саратовской области, к обществу с ограниченной ответственностью "ТОРЭКС", г. Саратов (ОГРН 1026403039893), Седову Игорю Васильевичу, г. Саратов, Ионову Сергею Васильевичу, г. Саратов, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области, г. Саратов, о признании за Мухитдиновой Тамарой Александровной преимущественного права покупки 20% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТОРЭКС"; переводе на Мухитдинову Тамару Александровну прав и обязанностей покупателя по сделке по приобретению обществом с ограниченной ответственностью "ТОРЭКС" у Седова Игоря Васильевича части доли в уставном капитале номинальной стоимостью 71 068 руб. 90 коп., что составляет 20% уставного капитала общества; признании за Мухитдиновой Тамарой Александровной преимущественного права покупки 5% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТОРЭКС"; переводе на Мухитдинову Тамару Александровну прав и обязанностей покупателя по сделке по приобретению обществом с ограниченной ответственностью "ТОРЭКС" у Ионова Сергея Васильевича части доли в уставном капитале номинальной стоимостью 17 766 руб. 95 коп., что составляет 5% уставного капитала общества,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Кузнецова Валерия Васильевича, г. Саратов; Иванова Сергея Викторовича, г. Саратов,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилась Мухитдинова Тамара Александровна, с. Усть-Курдюм Саратовской области (далее - Мухитдинова Т.А., истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТОРЭКС", г. Саратов (ОГРН 1026403039893), Седову Игорю Васильевичу, г. Саратов, Ионову Сергею Васильевичу, г. Саратов, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области, г. Саратов, (далее - соответчики) о признании за Мухитдиновой Т.А. преимущественного права покупки 20 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТОРЭКС" (далее - ООО "ТОРЭКС"); переводе на Мухитдинову Т.А. прав и обязанностей покупателя по сделке по приобретению ООО "ТОРЭКС" у Седова Игоря Васильевича (далее - Седов И.В.) части доли в уставном капитале номинальной стоимостью 71 068 руб. 90 коп., что составляет 20% уставного капитала общества; признании за Мухитдиновой Т.А. преимущественного права покупки 5% доли в уставном капитале ООО "ТОРЭКС"; переводе на Мухитдинову Т.А. прав и обязанностей покупателя по сделке по приобретению ООО "ТОРЭКС" у Ионова Сергея Васильевича (далее - Ионов С.В.) части доли в уставном капитале номинальной стоимостью 17 766 руб. 95 коп., что составляет 5% уставного капитала общества.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.07.2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2018, отказано в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Мухитдиновой Т.А., которая полагает, что арбитражными судами при вынесении обжалуемых судебных актов нарушены нормы права, выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела, принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Саратовской области.

В судебном заседании кассационной инстанции представители:

- Мухитдиновой Т.А. поддержал кассационную жалобу, просил принятые судом решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции;

- ООО "ТОРЭКС" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, указав на несостоятельность доводов изложенных в ней, просил состоявшиеся судебные акты по настоящему делу оставить в силе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей участвующих в процессе, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу решения и постановления, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы, в связи со следующим.

Как следует из судебных актов, ООО "ТОРЭКС" создано в 1992 году (до 2000 года - ТОО "Торэкс"). В материалы дела представлена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 29.08.2015, в соответствии с которой учредителями (участниками) ООО "ТОРЭКС" являлись: Иванов С.В. с размером доли 1,19%; Ионов С.В. с размером доли 14,505%; Кочнев А.И. с размером доли 0,092%; Кузнецов В.В. с размером доли 1,076%; Логашов А.Н. с размером доли 0,036%; Миронова Н.П. с размером доли 0,084%; Мухитдинов С.М. с размером доли 31,533%; Настич Е.А. с размером доли 0,036%; Перевозников В.В. с размером доли 0,004%; Седов И.В. с размером доли 51,444%.

Судом установлено, что в период с 14.10.2015 по 19.10.2015 участниками общества Ионовым С.В. (доля 5%) и Седовым И.В. (доля 20%) были представлены предложения иным участникам общества (Иванову С.В., Перевозникову В.В., Мироновой Н.П., Кочневу А.И., Кузнецову В.В., Настич Е.А., Логашову А.Н., а так же друг другу) о приобретении принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Участниками общества не приняты указанные предложения о покупке частей долей в уставном капитале ООО "ТОРЭКС".

Мухитдинов С.М. 21.10.2015 направил, а ООО "ТОРЭКС" 26.10.2015 получило заявление о выходе из состава участников общества в соответствии с частью 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и выплате действительной стоимости доли в размере 31,533%.

Участниками ООО "ТОРЭКС" Ионовым С.В. и Седовым И.В. 23.10.2015 поданы требования о приобретении обществом частей принадлежащих им долей в уставном капитале общества в размере 5% и 20% соответственно.

В Единый государственный реестр юридических лиц 20.11.2015 были внесены сведения о поступлении требований о приобретении обществом принадлежащих участникам части доли и о внесении соответствующих сведений о юридическом лице, что следует из представленной в материалы дела копии выписки от 02.02.2016 в отношении ООО "ТОРЭКС" (представленной в материалы дела N А57-1757/2016).

Сведения об измененных размерах долей участников ООО "ТОРЭКС" Ионова С.В., Седова И.В. и самого общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 27.11.2015.

Поскольку ООО "ТОРЭКС" выплата действительной стоимости части доли общества принадлежавших Седову И.В. (доля 20%) и Ионову С.В. (доля 5%) не была произведена, на основании письменных заявлений Седова И.В. и Ионова С.В. от 15.09.2016 общество передало Седову И.В. и Ионову С.В. ранее перешедшие в общество доли данных участников.

Данный вопрос был предметом обсуждения на внеочередном общем собрании участников ООО "ТОРЭКС" 21.10.2016, что подтверждается протоколом N 6.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В рамках дела N А57-1757/2016 определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.11.2016 произведена в порядке процессуального правопреемства замена истца с Мухитдинова С.М. на Мухитдинову Т.А. При этом суд установил, что согласно свидетельства о праве на наследство по закону N 64 АА 1904230 и 64 АА 1904229, выданному 02.09.2016 нотариусом нотариального округа: Саратовский район, Саратовская область Шевченко Ириной Петровной, наследницей, указанного в данном свидетельстве имущества Мухитдинова С.М., умершего 29.02.2016, является супруга наследодателя Мухитдинова Т.А.

В рамках рассматриваемого дела, в обоснование заявленных требований Мухитдинова Т.А. указала на то, что на момент подачи Седовым И.В. и Ионовым С.В. требований в общество о приобретении их долей Мухитдинов С.М. являлся участником общества, в связи с чем он должен был быть уведомлен о намерении участников общества продать свои доли для предоставления ему возможности реализовать право на преимущественное приобретение таких долей. Однако данное уведомление ему не направлялось и, соответственно, он не выражал свою волю на отказ от части отчуждаемых долей.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, при наличии обращения ответчика с ходатайством о применении последствий пропуска истцом специального сокращенного срока исковой давности, суд, руководствуясь положениями статей Закона об обществах с ограниченной ответственностью, положениями статей 195, 197, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал, что в рассматриваемом случае срок исковой давности для истца, подлежит исчислению с момента размещения в Едином государственном реестре юридических лиц соответствующих сведений об изменении размера долей участников ООО "Торэкс" - Ионова С.В., Седова И.В. и самого общества. Указанные сведения размещены 27.11.2015, иск в арбитражный суд подан 31.10.2017, в связи с чем трехмесячный срок исковой давности, установленный в пункте 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, истек.

Суд исходил из того, что согласно представленной в материалы рассматриваемого дела копии выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 02.02.2016 в отношении ООО "ТОРЭКС", которая так же была приложена истцом к исковому заявлению о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "ТОРЭКС" в рамках дела N А57-1757/2016, в отношении ответчика (ООО "ТОРЭКС") 20.11.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о поступлении требований о приобретении обществом принадлежащей участнику части доли и о внесении соответствующих сведений о юридическом лице. Впоследствии 27.11.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об измененных размерах долей участников ООО "ТОРЭКС" - Ионова С.В., Седова И.В. и самого общества.

Сведения о поступлении требований о приобретении обществом принадлежащей участнику части доли отражены в разделе 19 указанной выписки.

Суд признал, что Мухитдинов С.М., действуя разумно и осмотрительно, должен был узнать о перераспределении долей и их основаниях из представленной им же выписки от 02.02.2016 и в случае наличия волеизъявления обладал возможностью оспорить указанные сделки в суде. Поскольку датой, с которой возможно констатировать получение Мухитдиновым С.М. сведений из Единого государственного реестра юридических лиц является дата совершения им с указанным документом юридически значимых действий (получение выписки от 02.02.2016), срок давности следует исчислять с момента предъявления в суд искового заявления о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "ТОРЭКС" (дело N А57-1757/2016), а именно, с 03.02.2016.

Мухитдинова Т.А. с настоящими требованиями в порядке универсального правопреемства обратилась 31.10.2017.

С учетом установленных обстоятельств, судом признан несостоятельным довод о том, что Мухитдинову С.М. до момента смерти не было ничего известно о нарушении его права, в связи с чем, он не мог реализовать свои права на судебную защиту, как опровергающиеся представленными заявителем доказательствами в рамках арбитражного дела N А57-1757/2016.

По делу не представлено доказательств, которые могли бы свидетельствовать о том, что истцом, предпринимались необходимые для получения дополнительной информации меры и что такая дополнительная информация ему была необходима и интересовала его. При этом также отсутствуют доказательства того, что в силу объективных причин возможность получения истцом дополнительной информации была исключена.

Довод о том, что из представленной в материалы дела N А57-1757/2016 выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 02.02.2016 в отношении ООО "ТОРЭКС" невозможно установить на каком основании и в результате каких сделок изменились размеры долей участников в спорный период, также признан судом несостоятельным, поскольку данная выписка содержит полную информацию об изменении размеров долей участников ООО "ТОРЭКС".

Поскольку основанием для отказа в иске послужило то обстоятельство, что истцом был пропущен срок исковой давности, коллегия судей соглашается с выводом суда о том, что указанное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Между тем, суд кассационной инстанции считает необходимым указать, что в соответствии с частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что в пункте 35 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного судебного решения, суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

Кассационная коллегия полагает, что названное положение может быть применено и при рассмотрении дел в порядке кассационного производства, следовательно, указание в мотивировочной части постановления суда кассационной инстанции на неверность отдельных выводов суда первой и апелляционной инстанций, не приведших к принятию неправильного судебного акта, не является основанием для отмены этих судебных актов по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Возражая против исковых требований ответчик указывал на то, что на момент подачи Ионовым С.В. и Седовым И.В. требования о приобретении обществом частей принадлежащих им долей в уставном капитале, Мухитдиновым С.М. было реализовано право на выход из общества в установленном законом порядке, то есть он на тот момент не являлся участником общества. В результате произведенного судом правопреемства истица фактически унаследовала право на получение действительной стоимости доли своего умершего супруга в уставном капитале общества, поскольку на день его смерти его доля в уставном капитале общества перераспределена, а, следовательно, не вошла в состав наследственной массы. Истица не является участником ООО "ТОРЭКС".

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

При наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства (пункт 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений статей 128 и 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте "б" пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу; заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме; подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

На основании заявления о прекращении участия в обществе и в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах доля бывшего участника переходит к обществу и последнее обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Из представленных в материалы дела документов следует: Мухитдинов С.М. 21.10.2015 обратился к ООО "ТОРЭКС" с заявление о выходе из состава участников общества в соответствии с частью 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и о выплате действительной стоимости доли в размере 31,533%.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт выхода Мухитдинова С.М. 21.10.2015 из состава участников ООО "ТОРЭКС" установлен в рамках дела N А57-1757/2016.

Учитывая то, что доля в уставном капитале общества Мухитдиновым С.М. была отчуждена, она не могла войти в состав наследственной массы в силу статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации, соответственно, его наследники не могли стать правопреемниками в отношениях, связанных с владением долей в уставном капитале общества.

Выдача свидетельства о праве на наследство не является правообразующим фактом. Право собственности на имущество наследодателя становится принадлежащим наследникам не в силу свидетельства о праве наследования, а в силу наследственного правопреемства.

В рассматриваемом случае, истица, приняв наследство, приобрела лишь право на получение действительной стоимости доли своего супруга (Мухитдинова С.М.), но не приобрела статус участника ООО "ТОРЭКС".

Учитывая, отсутствие факта приобретения истицей статуса участника ООО "ТОРЭКС", заявленные требования не могли быть удовлетворены в связи с отсутствием материального права на иск.

В тоже время судом кассационной инстанции не выявлено обстоятельств, свидетельствующих о неправильном применении судами норм права, идущих в разрез с обстоятельствами, послужившими основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы выводов судов не опровергают, направлены на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств и исследованных доказательств, что выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 20.07.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2018 по делу N А57-26379/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

Р.А. Вильданов М.М. Сабиров