Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26 февраля 2019 г. N Ф06-42597/18 по делу N А57-3730/2018

г. Казань

26 февраля 2019 г.

Дело N А57-3730/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Закировой И.Ш., Мосунова С.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Краснова Олега Александровича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 22.06.2018 (судья Огнищева Ю.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2018 (председательствующий Комнатная Ю.А., судьи Землянникова В.В., Смирников А.В.)

по делу N А57-3730/2018

по заявлению Краснова Олега Александровича о признании недействительной внесенной межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области записи в единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации,

УСТАНОВИЛ:

Краснов Олег Александрович (далее - Краснов О.А., заявитель) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительной записи внесенной Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 19 по Саратовской области, Инспекция, налоговый орган) в ЕГРЮЛ о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Конкорд-94" (далее - ООО ПКФ "Конкорд-94", общество) в связи с его ликвидацией, государственный регистрационный номер - 2176451612555, дата внесения записи -30.11.2017.

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области, Кашкин Владимир Анатольевич (далее - Кашкин В.А.), Телегин Дмитрий Александрович.

Решением Арбитражный суд Саратовской области от 22.06.2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2018 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Краснов О.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит, вынесенные по делу судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Краснов О.А. считает, что в Межрайонную ИФНС России N 19 по Саратовской области, ликвидируемым юридическим лицом, представлены недостоверные документы, которые не содержали информации в бухгалтерском балансе о сумме долга и оснований для внесения сведений о государственной регистрации указанного общества в связи с его ликвидацией не имелось.

Межрайонная ИФНС России N 19 по Саратовской области и Телегина Д.А. предоставили отзывы, в которых просят оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на их законность и обоснованность.

Стороны о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", однако явку своих представителей в суд не обеспечили.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд счел возможным рассмотреть жалобу в отсутствие не явившихся сторон.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия установила следующее.

Как следует из материалов дела, ликвидатором ООО ПКФ "Конкорд-94" Кашкиным В.А. 23.11.2017 по электронным каналам связи предоставлены документы для регистрации ликвидации юридического лица: заявление по форме Р16001, ликвидационный бухгалтерский баланс, решение единственного участника общества об утверждении ликвидационного баланса, документы подтверждающие уплату государственной пошлины.

На основании указанного заявления и приложенных к нему документов регистрирующий орган принял решение о государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с ликвидацией и 30.11.2017 внес в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись за государственным регистрационным номером 2176451612555.

Не согласившись с действиями Инспекции, Краснов О.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной указанной записи регистрирующего органа.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Порядок ликвидации юридических лиц отражен и регламентирован положениями статей 61 - 64 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии со статьей 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано добровольно.

В пункте 4 статьи 63 ГК РФ установлено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (пункт 8 статьи 63 ГК РФ, пункт 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Судебными инстанциями установлено, что ООО ПКФ "Конкорд-94" зарегистрировано 22.12.1998 Администрацией Заводского района города Саратова (дата регистрации до 01.07.2002). ИФНС по Заводскому району г.Саратова 18.11.2002 присвоен ОГРН 1026402489816.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО ПКФ "Конкорд-94" на 03.09.2015, участниками общества являлись: Булатов Сергей Владимирович с долей в размере 1/3, номинальная стоимость доли 46 000 руб.; Кашкин Владимир Анатольевич с долей в размере 1/3, номинальная стоимость доли 46 000 руб.; Краснов Олег Александрович с долей в размере 1/3, номинальная стоимость доли 46 000 руб.

31.08.2015 Красновым О.А. вручено нарочно директору ООО ПКФ "Конкорд-94" Кашкину В.А. заявление о его выходе из состава участников ООО ПКФ "Конкорд-94" с просьбой выплатить действительную стоимость доли, составляющую 1/3 уставного капитала (33,33%) номинальной стоимостью 46000 руб. или выдать в натуре имущество.

17.10.2015 ООО ПКФ "Конкорд-94", согласно материалам регистрационного дела, внеочередным Общим собранием участников общества от (протокол N 15) Краснов О.А. признан вышедшим из состава участников ООО ПКФ "Канкорд-94" с 31.08.2015.

26.10.2015 внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении у участника обязательственных прав в отношении юридического лица.

Межрайонной ИФНС N 19 по Саратовской области, на основании заявления руководителя ООО ПКФ "Конкорд-94", поступившего в налоговый орган 27.10.2015, зарегистрированы изменения в ЕГРЮЛ.

В связи с невыплатой действительной стоимости доли в уставном капитале ООО ПКФ "Конкорд-94", Краснов О.А обратился в арбитражный суд.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.04.2017 с ООО ПКФ "Конкорд-94" в пользу Краснова О.А. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 2 913 124 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, исходя из суммы 2 913 124 руб., начиная с 01.12.2015 по день фактического исполнения решения суда, исходя из ставки рефинансирования в размере 8,25%.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2017 решение Арбитражного суда Саратовской области от 11.04.2017 изменено, с ООО ПКФ "Конкорд-94" в пользу Краснова О.А, взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 100 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, исходя из суммы 100 000 руб., начиная с 01.12.2015 по день фактического исполнения решения суда, исходя из ставки рефинансирования в размере 8,25%. Взысканы с ООО ПКФ "Конкорд-94" в пользу Краснова О.А., судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления в сумме 4 000 руб.

Платежными поручениями от 13.09.2017 N 39, от 13.09.2017 N 40 и от 13.09.2017 N 41 установленная судом по делу N А57-29000/2015 задолженность ООО "ПКФ "Конкорд-98" в пользу Краснова О.А. погашена.

В журнале "Вестник государственной регистрации" N 36 (650) 13.09.2017 опубликовано сообщение о ликвидации ООО ПКФ "Конкорд-94". Решением единственного участника компании от 23.11.2017 N 4 утвержден ликвидационный баланс, согласно которому кредиторская задолженность и имущество у компании отсутствует.

Исследовав и оценив, в совокупности, представленные в дела документы, в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что ООО "ПКФ "Конкорд-98" выплатило Краснову О.А. взысканное в его пользу задолженность, по делу N А57-29000/2015; Краснов О.А. не является кредитором общества по смыслу придаваемому ГК РФ и Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", чьи права прекращаются ликвидацией организации; учитывая, что у регистрирующего органа не имелось оснований, предусмотренных законом, для отказа в государственной регистрации ликвидации общества; порядок, установленный статьями 61-64 ГК РФ, не нарушен, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о законности записи внесенной Межрайонной ИФНС России N 19 по Саратовской области в ЕГРЮЛ о государственной регистрации ООО ПКФ "Конкорд-94 в связи с ликвидацией.

Доводы кассационной жалобы не подтверждают неправильного применения судом норм материального или процессуального права, а направлены на переоценку исследованных судом обстоятельств дела, представленных доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных по делу фактических обстоятельств, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций сделали верный вывод об отсутствии законных оснований для признания оспариваемой записи Межрайонной ИФНС России N 19 по Саратовской области недействительной.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом округа не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 22.06.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2018 по делу N А57-3730/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные законом.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

И.Ш. Закирова С.В. Мосунов