Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 5 марта 2019 г. N Ф06-43601/19 по делу N А65-12285/2017

г. Казань

05 марта 2019 г.

Дело N А65-12285/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Баширова Э.Г., Коноплёвой М.В.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Экономная хозяйка" - Чернова С.П. (доверенность от 04.06.2018),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экономная хозяйка"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.07.2018 (судья Гарапшина Н.Д.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2018 (председательствующий судья Бросова Н.В., судьи Селиверстова Н.А., Мальцев Н.А.)

по делу N А65-12285/2017

об оспаривании сделки должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Метро - Сервис" (ИНН 1650291831, ОГРН 1141650015671),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2017 общество с ограниченной ответственностью "Метро - Сервис" (далее - ООО "Метро-Сервис", должник) признано несостоятельным (банкротом), и открыто конкурсное производство, конкурсным управляющий утвержден Крапивин Валерий Леонидович.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделки по перечислению должником обществу с ограниченной ответственностью "Экономная Хозяйка" денежных средств на общую сумму 2 472 410 руб., применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.07.2018 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Признана недействительной сделка по перечислению ООО "Метро-Сервис" в адрес ООО "Экономная Хозяйка" денежных средств в размере 2 069 410 руб. в период с 04.05.17 по 25.08.17 по платежным поручениям N 300 от 04.05.2017 на сумму 298 000 руб.; N 307 от 12.05.17 на сумму 394 500 руб.; N 313 от 19.05.17 на сумму 830000 руб.; N 317 от 26.05.17 на сумму 351 910 руб.; N 2 от 22.06.17 на сумму 195 000 руб.; от 15.08.17 на сумму 65 000 руб.; от 25.08.17 на сумму 319 000 руб.

Применены последствия недействительности сделки.

Взыскано с ООО "Экономная Хозяйка" в пользу ООО "Метро-Сервис" 2 472 410 руб.

Восстановлены обязательства ООО "Метро-Сервис" перед ООО "Экономная Хозяйка" по договору поставки N 08/05 от 08.05.17.

Отказано в удовлетворении ходатайства ООО "Экономная Хозяйка" о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, директора ООО "Метро-Сервис" Безматерных И.С.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2018 определение суда от 09.07.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Экономная хозяйка", ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить принятые по спору судебные акты, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В судебном заседании представитель ООО "Экономная хозяйка" поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ООО "Экономная хозяйка", и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Судами установлено, что в период с 04.05.2017 по 25.08.2017 должник перечислил ООО "Экономная Хозяйка" денежные средства в общей сумме 2 472 410 руб. по платежным поручениям N 300 от 04.05.2017 на сумму 298 000 руб.; N 307 от 12.05.2017 на сумму 394 500 руб.; N 313 от 19.05.2017 на сумму 830 000 руб.; N 317 от 26.05.2017 на сумму 351 910 руб.; N 2 от 22.06.2017 на сумму 195 000 руб.; от 15.08.2017 на сумму 65 000 руб.; от 25.08.2017 на сумму 319 000 руб. с указанием в назначении платежей на оплату товара.

В материалы дела представлены копии договора N 08/05 от 08.05.2017 на поставку товаров народного потребления, заключенного между ООО "Экономная Хозяйка" (поставщик) и должником (покупатель), а также товарных накладных, подтверждающих поставку товара (туалетная бумага, жидкое мыло, моющие средства, освежители, губки, салфетки, перчатки, скотч и прочие товары) на сумму 2 472 410 руб. в период с 10.05.2017 по 29.08.2017.

При этом судами отмечено, что доказательств заключения между сторонами иного договора поставки, во исполнение которого должником произведены оспариваемые платежи, в материалы дела не представлено.

Судами установлено, что спорные платежи совершены в период с 04.05.2017 по 25.08.2017, то есть за 1 месяц до принятия заявления о признании должника банкротом и после возбуждения процедуры банкротства в отношении должника (16.05.2017), следовательно, подпадают по сроку совершения под действие пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

На дату совершения спорных платежей у должника имелись обязательства перед другим кредитором - обществом с ограниченной ответственностью "Судоходная Компания "Трансфлот" в размере 453 735 долга, 871 17 руб. 12 коп. пеней, 13 817 руб. расходов по государственной пошлине.

Суды пришли к выводу о том, что в результате совершения спорных платежей по оплате поставки товара до возбуждения дела о банкротстве ООО "Экономная хозяйка" получило преимущество перед ООО "Судоходная Компания "Трансфлот", требования которого включены в третью очередь реестра требований кредиторов; оплата поставки товара, произведенной после возбуждения дела о банкротстве, квалифицированная судами в качестве текущих платежей, также осуществлена с предпочтением перед текущими требованиями - расходами по делу о банкротстве должника, в том числе в процедуре наблюдения 130 000 руб. вознаграждения временного управляющего, 13 801 руб. 83 коп. прочих расходов.

Суды указали, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки не подпадают под действие пункта 2 статьи 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку совершены при превышении 1% стоимости активов должника.

Кроме того, сумма платежей, совершенных в процедуре наблюдения в период с 22.06.2017 по 25.08.2017 в размере 579 000 руб., превышает 5% от балансовой стоимости активов должника, определенной на основании бухгалтерского баланса должника за 2016 год. Согласие временного управляющего на осуществления указанных платежей получено не было.

Судебными инстанциями учтено, что покупка бытовых хозяйственных товаров на общую сумму 2 472 410 руб. не связана с основным и дополнительными видами деятельности должника согласно выписки из ЕГРЮЛ.

Суды указали, что заключая договор поставки, ООО "Экономная хозяйка" могло самостоятельно осуществлять проверку своего контрагента (покупателя), полномочия его руководителя. На момент поставки 15.08.2017 и 29.08.2017 в газете "Коммерсантъ" (от 24.06.2018) было опубликовано сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения.

Приходя к выводу об отсутствии оснований для привлечения к участию в рассмотрении обособленного споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, бывшего руководителя должника Безматерных И.С., суды двух инстанций исходили из того, что принятый по результатам разрешения спора судебный акт не влияет на его права и обязанности.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63)).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 названного закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Проанализировав оспариваемые сделки, установив, что совершение спорных платежей привело к тому, что ООО "Экономная хозяйка" оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке установленной Законом о банкротстве очередности, констатировав невозможность признания сделок в качестве совершенных в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, суды признали оспариваемые сделки недействительными, правильно применив последствия их недействительности в соответствии со статьей 168 ГК РФ, статьей 61.6 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанций, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.07.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2018 по делу N А65-12285/2017 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Р. Гильмутдинов

Судьи

Э.Г. Баширов М.В. Коноплёва