Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 6 марта 2019 г. N Ф06-44094/19 по делу N А49-4697/2018

г. Казань

06 марта 2019 г.

Дело N А49-4697/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии:

Маркова Юрия Арсеньевича - лично (паспорт),

при участии представителя:

от Белякова Сергея Владимировича - Сёмина А.Г. по доверенности от 07.11.2018 58 АА 1254491,

от Грачева Анатолия Ивановича, Покшиной Светланы Александровны, Кашириной Александры Никитичны - Сёмина А.Г. по доверенности от 21.07.2017 58 АА 0976956,

от Александрина Алексея Юрьевича - Сёмина А.Г. по доверенности от 02.08.2017 58 АА 1133034,

от Кеверкова Сергея Сергеевича - Сёмина А.Г. по доверенности от 17.08.2017 58 АА 1133145,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Маркова Юрия Арсеньевича, Грачева Анатолия Ивановича, Александрина Алексея Юрьевича, Покшиной Светланы Александровны, Кашириной Александры Никитичны

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 15.08.2018 (судья Мурсаева Ж.Е.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2018 (председательствующий судья Сафаева Н.Р., судьи Александров А.И., Садило Г.М.)

по делу N А49-4697/2018

по исковому заявлению Маркова Юрия Арсеньевича, Белякова Сергея Владимировича, Грачева Анатолия Ивановича, Александрина Алексея Юрьевича, Кеверкова Сергея Сергеевича, Покшиной Светланы Александровны, Кашириной Александры Никитичны к обществу с ограниченной ответственностью "Чайка" (ОГРН 025801205704, ИНН 5835006499) о признании права на доли в уставном капитале ООО "Чайка" и обязании администрации ООО "Чайка" внести соответствующие изменения в документацию предприятия и Единый государственный реестр юридических лиц,

при участии третьих лиц: Артемов Геннадий Степанович, ИФНС по Октябрьскому району г. Пензы,

УСТАНОВИЛ:

Марков Ю.А., Беляков С.В., Грачев А.И., Александрин А.Ю., Кеверков С.С., Покшина С.А., Каширина А.Н. (истцы) в своих собственных интересах и в интересах Артемова Г.С. обратились в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Чайка" (далее - ООО "Чайка", ответчик) о признании права на доли в уставном капитале ООО "Чайка" и обязании администрации ООО "Чайка" внести соответствующе изменения в документацию предприятия и Единый государственный реестр юридических лиц.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Артемов Г.С. и ИФНС по Октябрьскому району г. Пензы.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 15.08.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2018, производство по делу в части признания за Артемовым Г.С. права на долю в размере 2,2727 %, что составляет 69 руб. 60 коп. в уставном капитале ООО "Чайка", прекращено в связи с отказом истцов от иска. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

Марков Ю.А., Грачев А.И., Александрин А.Ю., Покшина С.А., Каширина А.Н., не согласившись с принятыми судебными актами, обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

По мнению заявителей, срок исковой давности при обращении в суд ими не был пропущен: срок исковой давности необходимо исчислять с момента получения выписки из ЕГРЮЛ от 15.06.2015, когда истцы узнали о нарушении своих прав.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, отзыва на них, и проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 09.01.1993 было принято решение о создании товарищества с ограниченной ответственностью "Чайка" в порядке приватизации имущества муниципального предприятия "Чайка".

25 февраля 1993 года решением Малого Совета Октябрьского районного Совета народных депутатов города Пензы был зарегистрирован устав товарищества с ограниченной ответственностью "Чайка".

В связи с введением в действие Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", которым упразднялась такая организационно-правовая форма юридических лиц как товарищество с ограниченной ответственностью, Администрацией Октябрьского района г. Пензы 29.06.1999 произведена регистрация ООО "Чайка" в указанной организационно-правовой форме.

Исполняя требования части 3 статьи 26 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", введенного в действие с 01.07.2002, ООО "Чайка" представило в ИФНС по Октябрьскому району г. Пензы по установленной форме сведения о юридическом лице, зарегистрированном до вступления в силу указанного Федерального закона, в том числе сведения об учредителях юридического лица.

Согласно представленному ответчиком сообщению и внесенным в Единый государственный реестр юридических лиц сведениям об учредителях ООО "Чайка" по состоянию на 02.10.2002 таковыми в числе прочих значились:

- Марков Ю.А. с размером вклада в уставный капитал 23 руб.;

- Каширина А.Н. с размером вклада в уставный капитал 25 руб.;

- Кеверков Н.С. с размером вклада в уставный капитал 31 руб.;

- Александрин А.Ю. с размером вклада в уставный капитал 34 руб.;

- Грачев А.И. с размером вклада в уставный капитал 31 руб.

Покшина С.А. и Беляков В.Г. в качестве учредителей юридического лица в сообщении поименованы не были, в связи с чем не вошли в состав учредителей общества, информация о которых была отражена в Едином государственном реестре юридических лиц.

На основании решения общего собрания учредителей ООО "Чайка" от 11.11.2002 в связи с перераспределением долей вышедших участников общества Авдониной Р.Н. и Янгуловой М.А. в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены изменения в сведения о принадлежности долей в уставном капитале общества в денежном выражении в следующих размерах:

- Марков Ю.А. - 23 руб.;

- Грачев А.И. - 31 руб.;

- Александрин А.Ю. - 36 руб.;

- Кеверков Н.С. - 33 руб.;

- Каширина А.Н. - 25 руб.

22 декабря 2010 года общим собранием участников ООО "Чайка" принято решение об увеличении уставного капитала общества до 10 000 руб. и внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, в том числе в части размера долей участников юридического лица.

30.12.2010 руководитель ООО "Чайка" Каштанов В.И. предоставил в Инспекцию ФНС по Октябрьскому району г. Пензы заявление об изменении сведений, вносимых в учредительные документы ООО "Чайка", в том числе сведения об участниках - физических лицах.

14 января 2011 года на основании заявления уполномоченного лица регистрирующий орган принял решение N 3123 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц после увеличения уставного капитала ООО "Чайка" спорные доли его участников по состоянию на 14.01.2011 (дата регистрации изменений в сведения о юридическом лице в реестре) распределились следующим образом:

- Марков Ю.А. - 27 руб.43 коп. или 0,27 %;

- Грачев А.И. - 37 руб. 63 коп. или 0,38 %;

- Александрин А.Ю. - 42 руб. 95 коп. или 0,43 %;

- Кеверков С.С. - 39 руб. 85 коп. или 0,4 %;

- Каширина Н.А. - 29 руб. 61 коп. или 0,3 %.

Не согласившись с таким распределением долей между участниками общества, истцы обратились в арбитражный суд с иском о признании права на доли в ООО "Чайка" в следующих размерах:

- за Александриным А.Ю. - 2,2727 %, что составляет 69 руб. 60 коп.;

- за Грачевым А.И. - 5,851 %, что составляет 179 руб. 20 коп.;

- за Кеверковым С.С. - 2,2727 %, что составляет 69 руб. 60 коп.;

- за Марковым Ю.А. - 15,157 %, что составляет 464 руб. 20 коп.;

- за Покшиной С.А. - 2,2727 %, что составляет 69 руб. 60 коп.;

- за Кашириной А.Н. - 5,048 %, что составляет 154 руб. 60 коп.;

- за Беляковым С.В. - 2,2727 %, что составляет 69 руб. 60 коп.;

- за Артемовым Г.С. - 2,2727 %, что составляет 69 руб. 60 коп.

В ходе судебного разбирательства представителем истцов было заявлено ходатайство об отказе от исковых требований в части признания за Артемовым Г.С. права на 2,2727 % доли в уставном капитале ООО "Чайка", что составляет 69 руб. 60 коп., по тем основаниям, что указанное требование является технической ошибкой. Артемов Г.С. своего согласия на участие в судебных заседаниях не давал, какого-либо требования к ответчику не заявлял.

Отказ от иска принят судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ, в указанной части производство по делу прекращено.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик в суде первой инстанции заявил о пропуске истцами срока исковой давности по заявленному требованию.

Разрешая настоящий спор, суды двух инстанций исходили из следующего.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Абзацем третьим пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 15 постановления от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Отказывая в удовлетворении иска, суды двух инстанций, основываясь на вышеприведенных нормах, принимая во внимание, что последние изменения по размерам долей были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 14.01.2011, пришли к выводу, что о нарушении своих прав истцы должны были узнать не позднее 2011 года, однако в суд обратились лишь 26.04.2018, то есть за пределами трехгодичного срока исковой давности.

Истцы, не соглашаясь с указанным выводами, указывали, что о нарушении своих прав узнали только 15.06.2015 после получения представителем истцов Семиным А.Г. в ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Чайка". Именно с даты получения выписки, по мнению истцов, и надлежит исчислять начало течения срока исковой давности.

Отклоняя данный довод истцов, апелляционный суд указал следующее.

Последнее перераспределение долей в связи с увеличением уставного капитала в обществе произошло в декабре 2010 года, а соответствующие изменения по размерам долей, оспариваемым истцами, в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены 14.01.2011.

Добросовестно реализуя свои права в качестве участника общества, истцы должны были в разумный срок узнать об изменении размера принадлежащих им долей в уставном капитале общества и о юридических фактах, послуживших основаниями для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений от 14.01.2011, в том числе, воспользовавшись правом на получение информации о деятельности общества, предоставленным участникам общества статьями 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доказательства обращения истцов к ответчику с требованиями о представлении информации о деятельности общества материалы дела не содержат.

Кроме того, апелляционным судом указано, что реализация участником общества своего права на управление делами данного общества непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях, следовательно, истцы при условии участия в годовых общих собраниях участников общества должны были узнать о нарушении своих прав при проведении таких собраний.

Уставом ООО "Чайка" предусмотрено проведение ежегодных очередных собраний участников общества не ранее чем через месяц и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Таким образом, годовое общее собрание участников ООО "Чайка" за 2010 год, когда было произведено последнее перераспределение долей участников общества в связи с увеличением уставного капитала, должно было состояться не позднее 30.04.2011.

На собрании участников общества по общему правилу производится регистрация прибывших участников и определяется кворум для голосования по вопросам повестки дня, что предполагает обнародование информации о размере долей участвующих на собрании участников общества.

Доводы истцов о не проведении собраний общества или о не извещении о дате их проведения суд отклонил, мотивируя это том, что такая позиция с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела является подтверждением отсутствия у истцов должного интереса к деятельности общества. Заинтересованный участник общества вправе инициировать проведение общих собраний участников общества, в том числе и годовых, в случае уклонения единоличного исполнительного органа общества от созыва и проведения таких собраний. Отсутствие приглашений на собрания на протяжении нескольких лет должно было породить инициативу истцов к проведению такого собрания, однако этого сделано не было.

Кроме того, в материалы дела были представлены опросные листы для голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО "Чайка", проводимого 27.06.2014 в форме заочного голосования.

Проанализировав представленные опросные листы на наличие подписей истцов, суд установил, что Маркову Ю.А., Александрину А.Ю., Кашириной А.Н., Кеверкову С.С., Грачеву А.И. в июне 2014 года было известно о спорных размерах принадлежащих им долей.

Более того, судом установлено, что Кеверков С.С. узнал о размере принадлежащей ему доли в ООО "Чайка" 0,4 % еще раньше в период вступления в права наследника умершего участника ООО "Чайка" - Кеверкова Н.С., на основании свидетельства о праве на наследство N 1964, выданного 13.09.2010.

Решением общего собрания участников ООО "Чайка" от 25.11.2010 был одобрен переход доли наследодателя Кеврекова Н.С. в размере 0,4 % к его наследнику Кеверкову С.С.

Таким образом, Кеверков С.С. был осведомлен о размере принадлежащей ему доли в ООО "Чайка", начиная с сентября 2010 года.

В отношении исковых требований Покшиной С.А. суд исходил из того, что 01.06.1993 Покшина С.А. надлежащим образом изъявила волю на добровольный выход из состава учредителей ТОО "Чайка" с передачей права ее голоса Маркову Ю.А. и с указанной даты ответчик не числит ее в качестве участника юридического лица. Доказательств отзыва своего заявления о выходе или признания его недействительным истец в материалы дела не представил.

Суд указал, что Покшина С.А., позиционируя себя участником ООО "Чайка", также с октября 2002 года, т.е. с даты размещения в общедоступном открытом источнике (Едином государственном реестре юридических лиц) информации о субъектном составе участников общества, могла знать о нарушении своих прав и своевременно обратиться за их защитой. Однако истец более 20 лет не проявляла какой-либо инициативы по отношению к ООО "Чайка", не интересовалась его деятельностью, не знакомилась с документами общества, не требовала проведения общих собраний.

Беляков С.В., выступая истцом по настоящему иску и претендуя на долю в уставном капитале ООО "Чайка", заявил о том, что он является наследником умершего участника Белякова В.Г., однако доказательств, свидетельствующих о принадлежности Белякову В.Г. на момент его смерти (29.12.1995) доли в уставном капитале ТОО "Чайка", в материалы дела представлено не было.

Представленное Беляковым С.В. свидетельство о праве на наследство серии 58АА N 116543 от 06.01.2018 наследование спорной доли в уставном капитале ООО "Чайка" также не подтверждает.

При указанных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций признали заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Определяя начальный момент течения срока исковой давности, суды обоснованно исходили из того, что истцы как участники общества, проявляя должную осмотрительность и добросовестно пользуясь своими правами по управлению обществом, должны были в разумные сроки узнать о внесенных в 2011 году в Единый государственный реестр юридических лиц изменениях относительно размера спорных долей.

Положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предполагают активную позицию участников общества при осуществлении своих прав. Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников.

Принимая во внимание дату обращения в суд с настоящим иском (26.04.2018) сроки исковой давности по заявленным требованиям истцами пропущен.

Какие-либо уважительные причины для восстановления срока исковой давности заявителями в ходе судебного разбирательства представлены не были и в кассационных жалобах не содержатся.

Ссылка заявителей на выписку из ЕГРЮЛ от 15.06.2015 как на доказательство времени установления истцами своих нарушенных прав не может быть принята во внимание, поскольку истцы как участники общества, проявляя интерес к его хозяйственной деятельности, имели возможность получить различную информацию о деятельности общества, в том числе о размерах принадлежащих им долей, с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (14.01.2011).

Таким образом, доводы, изложенные в кассационных жалобах, не свидетельствуют о нарушении судами двух инстанций норм права и не опровергают их выводов, а выражают лишь несогласие с ними и с оценкой доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 15.08.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2018 по делу N А49-4697/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

Э.Г. Гильманова М.М. Сабиров