Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 марта 2019 г. N Ф06-43493/19 по делу N А12-10022/2017

г. Казань

07 марта 2019 г.

Дело N А12-10022/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 марта 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Королёвой Н.Н., Галиуллина Э.Р.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтрой" - Маслова В.Н. по доверенности от 24.08.2017,

общества с ограниченной ответственностью "ВОЛГАБАС" - Шпилевой О.А. по доверенности от 09.11.2019,

акционерного коммерческого банка "Объединенный банк промышленных инвестиций" (публичное акционерное общество) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Оконова А.Л. по доверенности от 11.04.2018,

в отсутствие:

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного коммерческого банка "Объединенный банк промышленных инвестиций" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 14.08.2018 (судья Литвин С.Н.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2018 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Борисова Т.С., Жаткина С.А.)

по делу N А12-10022/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтрой" (ИНН 7701984130, ОГРН 1127747294091) к обществу с ограниченной ответственностью "ВОЛГАБАС" (ИНН 3435107555, ОГРН 1113435006739) и акционерному коммерческому банку "Объединенный банк промышленных инвестиций" (публичное акционерное общество) (ИНН 7702281122, ОГРН 1027739206692) о признании сделки недействительными, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Волжское конструкторское бюро" (ИНН 3435105318, ОГРН 1103435005211),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтрой" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ответчикам - обществу с ограниченной ответственностью "ВОЛГАБАС" (далее - ООО "ВОЛГАБАС"), акционерному коммерческому банку "Объединенный банк промышленных инвестиций" (публичное акционерное общество) (далее - АКБ "ОБПИ" (ПАО), Банк) о признании недействительным дополнительного соглашения N 4 от 26.11.2014 к договору поручительства N773 П от 18.04.2013, заключенного между ООО "ВОЛГАБАС" и АКБ "ОБПИ" (ПАО); признании недействительным дополнительного соглашения N 4 от 26.11.2014 к договору залога N773 З от 18.04.2013, заключенного между ООО "ВОЛГАБАС" и АКБ "ОБПИ" (ПАО).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.09.2017 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2018 решение суда первой инстанции отменено. В иске отказано.

Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 26.04.2018 решение первой инстанции от 07.09.2017 и Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении истец в судебном заседании в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил основание иска, просил признать недействительными дополнительное соглашение N 4 от 26.11.2016 к договору поручительства N 773П от 18.04.2013, заключенное между ООО "ВОЛГАБАС" и АКБ "ОБПИ" (ПАО), и дополнительное соглашение N 4 от 26.11.2016 к договору залога N 773 от 18.04.2013, заключенное между ООО "ВОЛГАБАС" и АКБ "ОБПИ" (ПАО), на основании статей 173.1, пункта 3 статьи 367, статьи 355 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.08.2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2018, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе АКБ "ОБПИ" (ПАО) в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" просит принятые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права.

Заявитель жалобы считает, что сам факт заключения спорных дополнительных соглашений свидетельствует о согласии ООО "ВОЛГАБАС" отвечать за нового должника; доверенность, выданная генеральным директором ООО "ВОЛГАБАС" наделяла Сергиенко К.С. всеми полномочиями, необходимыми для подписания дополнительных соглашений к договорам залога и поручительства. Также указал на наличие аффилированности и взаимосвязи между ООО "ВОЛГАБАС", ООО "ОМНИ ЦЕНТР", ООО "ВКБ"; на наличие экономической выгоды в заключении оспариваемых дополнительных соглашений для ООО "ВОЛГАБАС"; на наличие в материалах дела доказательств последующего одобрения оспариваемых обществом соглашений.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Банком (кредитор) и ООО "ОМНИ ЦЕНТР" (заемщик) 18.04.2013 заключен кредитный договор N 773 Р, в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит в сумме 139 888 277,30 руб.

В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика, между ООО "ВОЛГАБАС" и Банком были заключены договор залога N 773 З от 18.04.2013 и договор поручительства N 773 П от 18.04.2013.

В последующем между ООО "ОМНИ ЦЕНТР" (должник) и ООО "ВКБ" (новый должник) 26.11.2014 заключен договор перевода долга, в соответствии с которым должник передал новому должнику все права и обязанности перед АКБ "ОБПИ" (кредитор) по кредитному договору N 773 Р от 18.04.2013

В тот же день, 26.11.2014, между ООО "ВОЛГАБАС" и Банком заключены дополнительное соглашение N 4 к договору залога от 18.04.2013 N 773 З и дополнительное соглашение N 4 к договору поручительства N773 П от 18.04.2013, в соответствии с которыми ООО "ВОЛГАБАС" предоставило свое согласие отвечать по обязательствам нового должника - ООО "ВКБ", вытекающим из вышеуказанного кредитного договора.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что оспариваемые дополнительные соглашения подписаны со стороны ООО "ВОЛГАБАС" лицом (Сергиенко К.А.), действующим на основании общей доверенности N 10 от 24.11.2014, с превышением полномочий, в отсутствие волеизъявления уполномоченных органов поручителя отвечать за нового должника, учитывая отсутствие в материалах дела относимых и допустимых доказательств последующего их одобрения со стороны ООО "ВОЛГАБАС", суды признали их недействительными в силу части 2 статьи 173.1, статьи 355, пункта 3 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, а поручительство и залог ООО "ВОЛГАБАС" прекратившимися.

Кроме того, суды пришли к выводу, что заключение указанных дополнительных соглашений не имело экономического интереса для ООО "ВОЛГАБАС" не влекло за собой получение для него имущественной и иной выгоды, а напротив, вело к увеличению обязательств последнего, причинению в результате совершения оспариваемых сделок вреда его имущественным правам. При этом взаимосвязанности и аффилированности между ООО "ВОЛГАБАС" и новым должником - ООО "ВКБ" судами не установлено.

Коллегия признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела с учетом указаний суда кассационной инстанции, данных в постановлении от 26.04.2018, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права

Доводы кассационной жалобы полно и всесторонне исследованы судом кассационной инстанции и подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приведенные истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, которым дана соответствующая оценка, по существу сводятся к несогласию с данной судами оценкой имеющихся в деле доказательств и с выводами об установленных по делу фактических обстоятельств, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 14.08.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2018 по делу N А12-10022/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Н. Смоленский

Судьи

Н.Н. Королёва Э.Р. Галиуллин