Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 марта 2019 г. N Ф06-43390/19 по делу N А65-6935/2018

г. Казань

15 марта 2019 г.

Дело N А65-6935/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 марта 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Вильданова Р.А., Гильмановой Э.Г.,

при участии представителя:

истца - Валиева М.Ф. (лично, паспорт); Давлетшина А.Р., доверенность от 26.02.2018 N 16/120-н/16-2018-1-1222,

в отсутствие:

соответчиков - извещены надлежащим образом,

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Валиева Миннекасима Файзрахмановича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2018 (судья Гумеров М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2018 (председательствующий судья Бросова Н.В., судьи Селиверстова Н.А., Мальцев Н.А.)

по делу N А65-6935/2018

по исковому заявлению Валиева Миннекасима Файзрахмановича, п.г.т. Рыбная Слобода Республики Татарстан, к обществу с ограниченной ответственностью Рыбно-Слободский "Строймонтаж", п.г.т. Рыбная Слобода Республики Татарстан, (ОГРН 1061677014266), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г. Казань, о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Рыбно-Слободский "Строймонтаж" по вопросу о выходе Валиева Миннекасима Файзрахмановича из состава участников общества; о признании незаконным и отмене акта регистрирующего органа о государственной регистрации изменений о составе участников общества с ограниченной ответственностью Рыбно-Слободский "Строймонтаж"; в случае признании законным выхода истца из состава участников общества, взыскать с общества с ограниченной ответственностью Рыбно-Слободский "Строймонтаж" действительную стоимость доли истца в размере 25% уставного капитала общества на момент исключения истца из состава участников общества,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Валиевой Розы Шафигулловны п.г.т. Рыбная Слобода Республики Татарстан; Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 10 по Республике Татарстан, п.г.т. Богатые Сабы Республики Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратился Валиев Миннекасим Файзрахманович (далее - Валиев М.Ф., истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью Рыбно-Слободский "Строймонтаж" и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - Общество, Налоговый орган, соответчики) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО Рыбно-Слободский "Строймонтаж" по вопросу о выходе Валиева М.Ф. из состава участников общества; о признании незаконным и отмене акта Налогового органа о государственной регистрации изменений о составе участников ООО Рыбно-Слободский "Строймонтаж"; в случае признании законным выхода истца из состава участников общества, взыскать с ООО Рыбно-Слободский "Строймонтаж" действительную стоимость доли истца в размере 25% уставного капитала общества на момент исключения истца из состава участников общества.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена Межрайонная инспекция Федеральная налоговая служба России N 0 по Республике Татарстан.

В судебном заседании 17.05.2018 представитель истца отказался от требований к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан.

До начала судебного заседания 03.07.2018 истцом уточнены исковые требования, согласно которым истец просит:

- признать недействительным решение общего собрания участников ООО Рыбно-Слободский "Строймонтаж" от 17.05.2013;

- взыскать с Общества действительную стоимость доли Валиева М.Ф. в размере 25% (двадцать пять процентов), равную - 3 298 850 руб. 95 коп.

В адрес суда также поступило ходатайство от Валиевой Розы Шафигулловны о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, согласно которому Валиева Р.Ш. просит суд:

- признать недействительными сделки - заявления Валиева М.Ф. о выходе из состава ООО Рыбно-Слободский "Строймонтаж", действий директора ООО Рыбно-Слободский "Строймонтаж" Имамиева Г.К. по регистрации в налоговой инспекции выхода участника из состава Общества, общего собрания участников ООО Рыбно-Слободский "Строймонтаж" по вопросу о выходе Валиева М.Ф. из состава участников общества;

- применить последствия недействительности сделки;

- признать за Валиевым М.Ф. право собственности на долю в уставном капитале ООО Рыбно-Слободский "Строймонтаж" в размере 25% с одновременным лишением Имамиева Г.К. права на долю в уставном капитале ООО Рыбно-Слободский "Строймонтаж" в размере 25%.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2018 отказано в удовлетворении ходатайства Валиевой Р.Ш. о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требование относительно предмета спора. Валиева Р.Ш., в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2018, в части требований к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан производство по делу прекращено. В удовлетворении исковых требований к ООО Рыбно-Слободский "Строймонтаж" отказано.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца, который полагает, что арбитражными судами при вынесении обжалуемых судебных актов нарушены нормы права, выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. По мнению заявителя, срок для защиты права по иску не пропущен, поскольку его течение вследствие непреодолимой силы приостанавливалось и удлинялось до настоящего времени.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела, принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал кассационную жалобу, просил принятые судом первой и апелляционной инстанций судебные акты отменить, признать факт тяжелой болезни уважительной причиной, восстановить срок исковой давности, исковые требования удовлетворить - взыскать с ответчика действительную стоимость доли Валиева М.Ф. в размере 25% (двадцать пять процентов), равную - 3 298 850 руб. 95 коп. Иные лица, участвующее в деле, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу решения и постановления, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы, в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО Рыбно-Слободский "Строймонтаж" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.04.2006, обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 1061677014266.

На момент обращения в суд участником ООО Рыбно-Слободский "Строймонтаж") являлся Имамиев Гаптелхан Кашафович с номинальным размером доли в уставном капитале общества 100%.

Исковые требования мотивированы тем, что в момент создания общества его участниками являлись Замалиев Р.Б. и Валиев М.Ф. (с номинальным размером доли в уставном капитале по 50%). Валиев М.Ф. являлся генеральным директором общества. Впоследствии 02.03.2007 каждый из участников продал по 25% доли двум новым участникам: ОАО Трастовая компания "Татмелиорация"; Зарипову А.Ш. В июне 2007 года директором общества назначен Замалиев Р.Б., Валиев М.Ф. - заместителем директора. Имамиев Г.К. в июле 2011 года стал новым участником общества с размером доли 25% в уставном капитале (вместо Замалиева Р.Б.). С этого же момента по настоящее время он является директором общества.

В период нахождения на больничном, на основании приказа работодателя истец был уволен с занимаемой должности по пункту 2 части 1 статьи 81 Трудового кодекса Российской Федерации (по сокращению численности или штата работников).

В период с 14.01.2014 по 03.02.2014 Валиев М.Ф. находился на стационарном лечении. В дальнейшем истец также неоднократно находился на стационарном лечении, проходил периодические медицинские обследования.

Валиев М.Ф., обратившись 21.11.2017 за услугами сервиса "Контур.Фокус", обнаружил, что не является участником общества. Между тем, по утверждению истца, он не обращался в общество с заявлением о выходе из состава участников, не участвовал при принятии решения участников общего собрания о его выходе из общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды исходили из следующего.

В ходе рассмотрения спора ответчиком представлен оригинал заявления о выходе истца из состава участников ООО Рыбно-Слободский "Строймонтаж". Факт подписания данного заявления истцом не оспорен. Напротив, истец уточнил исковые требования, отказавшись от требований к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан.

Согласно статье 26 Федерального закона "Об обществах ограниченной ответственностью" (в редакции N 282-ФЗ от 29.12.2012) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 10.1 Устава предусмотрено право участника выйти из общества независимо от согласия других его участников или Общества.

Материалам дела подтверждено, что Валиев М.Ф., являясь участником общества, 10.04.2013 подал заявление о выходе из состава участников общества.

Решением общего собрания участников ООО Рыбно-Слободский "Строймонтаж", оформленным протоколом от 17.05.2013 N 1 единогласно принято решение о выходе Валиева М.Ф. из состава учредителей Общества путем отчуждения доли в размере 25%, номинальной стоимостью 2500 руб. обществу и внесении соответствующих изменений в учредительные документы.

Из указанного решения общего собрания следует, что при принятии решения присутствовали все участники общества: ОАО "Трастовая компания "Татмелиорация"; Зарипов А.Ш.; Имамиев Г.К.; Валиев М.Ф.

В Единый государственный реестр юридических лиц 07.06.2013 налоговым органом внесена соответствующая запись о государственной регистрации, с присвоением государственного номера ГРН 2131675017725.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что подача заявления участником общества о выходе из общества порождает правовые последствия, предусмотренные названной нормой Федерального закона, то есть участник считается выбывшим из общества со дня передачи заявления совету директоров либо исполнительному органу.

Исходя из содержания статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подача заявления порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Таким образом, выход истца из состава участников общества произведен на основании заявления, подтверждающего его желание на выход.

Судами принято во внимание, что на момент обращения с настоящим иском в арбитражный суд доля истца перешла к обществу, истец утратил права участника общества.

По смыслу статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества.

Следовательно, истец, не являющийся участником общества, не может участвовать в управлении обществом и оспаривать решения общего собрания участников общества. Утрата истцом статуса участника общества на момент рассмотрения спора по существу является основанием для отказа в иске в части требования о признании решения общего собрания участников ООО Рыбно-Слободский "Строймонтаж" по вопросу о выходе Валиева М.Ф. из состава участников общества недействительным.

При этом, учитывая общедоступность сведений о составе участников общества, суды установили, что истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания решения об исключении его из состава участников общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах ограниченной ответственностью" (в редакции N 282-ФЗ от 29.12.2012) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Пунктом 5.2 Устава закреплена обязанность общества выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Истцом заявлено требование о взыскании с Общества действительной стоимости доли Валиева М.Ф. в размере 25% (двадцать пять процентов), равную - 3 298 850 руб. 95 коп.

Возражая против удовлетворения требований истца в указанной части, ответчик заявил о применении срока исковой давности, с учетом подачи истцом заявления о выходе из общества - 10.04.2013 и обращения 02.03.2018 в суд с требованием о взыскании действительная стоимость принадлежавшей доли уставного капитала общества в размере 25%.

Согласно статье 205 Гражданского кодекса Российской Федерации в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление Пленума N 43) бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск. В соответствии со статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума N 43).

Истец, заявляя о восстановлении срока исковой давности, ссылался на наличие у него тяжелой болезни и последующей реабилитации.

Суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установили, что представленная по делу совокупность доказательств не свидетельствует о наличии у истца беспомощного состояния.

Факт нахождения Валиева М.Ф. на стационарном лечении (обследовании) в период исковой давности не влечет вывода об уважительности пропуска срока, поскольку данное лечение (обследование) имело не постоянный, а периодический характер, что не исключало возможность для предъявления им иска в пределах срока исковой давности, в том числе и в последние шесть месяцев срока давности до и после нахождения его на лечении.

Медицинских документов, свидетельствующих о его беспомощном состоянии в этот период, либо о каком-либо тяжелом заболевании, препятствующем истцу по состоянию здоровья в полной мере реализовать свои права на предъявление иска в суд, не представлено.

Суды пришли к выводу, что состояние здоровья Валиева М.Ф. не лишало его возможности осознавать окружающую действительность и руководить своими действиями, иное не представлено в материалы дела.

Истец не привел конкретных обстоятельств, связанных с его личностью, которые объективно препятствовали ему обратиться в рамках срока исковой давности через представителя или через органы связи в суд с заявленными по настоящему делу требованиями.

Таким образом, судами сделан обоснованный вывод, что обстоятельства, на которые ссылался Валиев М.Ф., не могут быть признаны уважительными причинами пропуска срока исковой давности по настоящему иску, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявленного в настоящем деле ходатайства о восстановлении срока исковой давности.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено кассационной коллегией.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2018 по делу N А65-6935/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

Р.А. Вильданов Э.Г. Гильманова