Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 марта 2019 г. N Ф06-43345/19 по делу N А12-16870/2018

г. Казань

18 марта 2019 г.

Дело N А12-16870/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии:

Романцова Олега Владимировича - лично (паспорт),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Романцова Олега Владимировича

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.07.2018 (судья Шутов С.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2018 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Антонова О.И., Борисова Т.С.)

по делу N А12-16870/2018

по исковому заявлению Романцова Олега Владимировича к Могилеву Андрею Евгеньевичу, Могилеву Дмитрию Андреевичу, Зотовой Любови Васильевне, обществу с ограниченной ответственностью "Нефтянник" (ОГРН 1073444008384, ИНН 3444148389) о признании мнимой сделки недействительной, применении последствий ее недействительности,

при участии третьих лиц: Решетникова Виталия Викторовича, Купряхиной Ларисы Алексеевны, Дзержинского районного отдела судебных приставов города Волгограда Управления Федеральной службы судебных приставов по Волгоградской области,

УСТАНОВИЛ:

Романцов О.В. (истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к Могилеву А.Е., Могилеву Д.А., Зотовой Л.В. и обществу с ограниченной ответственностью "Нефтянник" (далее - ООО "Нефтянник") о признании сделки купли-продажи 100 % долей уставного капитала ООО "Нефтянник" от 15.09.2017 между Могилевым А.Е. и Могилевым Д.А. и Зотовой Л.В. недействительной в силу мнимости, применении последствий недействительности сделки и об обращении взыскания на доли в уставном капитале ООО "Нефтянник".

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.07.2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2018, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Романцов О.В. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по основаниям, изложенным в жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебная коллегия считает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.09.2017 между Могилевым А.Е. (продавец) и Зотовой Л.В., Могилевым Д.А. (покупатели) заключен договор, по условиям которого продавец передает покупателям принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Нефтянник" в размере 100 % уставного капитала, а покупатели обязуются оплатить за нее предусмотренную договором денежную сумму. Покупатели приобретают права на долю в уставном капитале в следующих долях: Могилев Д.А. - 50 % уставного капитала, Зотова Л.В. - 50 % уставного капитала.

В соответствии с пунктами 4, 5 договора номинальная стоимость доли в уставном капитале общества, принадлежащей продавцу, составляет 10 000 руб. Указанная доля продана покупателям за 10 000 руб., которые уплачены покупателями продавцу до подписания договора наличными деньгами.

Полагая, что договор купли-продажи 100 % долей уставного капитала ООО "Нефтянник" от 15.09.2017 является мнимой сделкой, Романцов О.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор, суды двух инстанций, исследовав и оценив представленные доказательства и руководствуясь положениями статей 170, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по признаку мнимости.

При этом суды исходили из следующего.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида, при этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Из материалов дела судами установлен факт перехода права собственности на долю в уставном капитале ООО "Нефтянник" от Могилева А.Е. к Зотовой Л.В., Могилеву Д.А. в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", что также подтверждается внесением изменений 22.09.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц (запись за ГРН 2173443527409), факта оплаты доли покупателями, и недоказанности истцом того обстоятельства, что сделка совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, на которые стороны рассчитывали при ее заключении.

Доказательства наличия запрета на распоряжение долей в уставном капитале в материалы дела также не представлено.

При изложенных обстоятельствах суды двух инстанций отказали в удовлетворении исковых требований.

Между тем судами не учтено следующее.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Романцов О.В. полагал, что договор купли-продажи 100 % долей уставного капитала ООО "Нефтянник" от 15.09.2017 является мнимой сделкой (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также заключен с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания по неисполненным обязательствам.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из вышеприведенных норм права следует, что суды двух инстанций должны были дать оценку действиям ответчиков при заключении ими оспариваемого договора, поскольку договор от 15.09.2017 был заключен после того, как на основании вступивших в законную силу решений судов общей юрисдикции истцу и третьему лицу (Решетникову В.В.) были выданы исполнительные листы на взыскание с Могилева А.Е задолженности по договорам займа.

О злоупотреблении правом при заключении оспариваемой сделки заявлял и истец.

Однако судами указанные доводы истца оставлены без какой-либо правовой оценки.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты нельзя признать законными и обоснованными, в связи с чем они подлежат отмене как принятые при неполном выяснении всех обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения возникшего спора, с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в ходе которого необходимо учесть изложенные обстоятельства, после чего принять решение в соответствии с требованиями статьи 170 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.07.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2018 по делу N А12-16870/2018 отменить.

Дело за указанным номером направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

Э.Г. Гильманова М.М. Сабиров