Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 марта 2019 г. N Ф06-44086/19 по делу N А65-13235/2018

г. Казань

18 марта 2019 г.

Дело N А65-13235/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Петрушкина В.А.,

судей Муравьева С.Ю., Фатхутдиновой А.Ф.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регламент-Т"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2018 (судья Красавина В.Ш.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2018 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Мальцев Н.А., Садило Г.М.)

по делу N А65-13235/2018

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Регламент-Т" и общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Ариол" о включении требований в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Спецстройинвест" (ИНН 1646014144),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2018 общество с ограниченной ответственностью "Спецстройинвест" г. Елабуга, (ИНН 1646014144, ОГРН 1021606957459), (далее - ООО "Спецстройинвест", должник), признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утверждена Гурова Светлана Владимировна.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.07.2018 принято к производству требование общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Ариол", г. Набережные Челны, (далее - ООО СК "Ариол", заявитель) о включении в реестр требований кредиторов должника.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ), привлечено общество с ограниченной ответственностью "Регламент-Т" (далее - ООО "Регламент-Т", заявитель).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.08.2018 принято к производству требование ООО "Регламент-Т" о включении в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.09.2018 требования заявителей объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2018 требование ООО СК "Ариол" включено в реестр требований кредиторов в размере 330 785 руб. 81 коп.; в удовлетворении требований ООО "Регламент-Т" отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2018 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Регламент-Т", поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, судебные акты предлагается отменить как принятые с нарушением норм действующего законодательства.

Заявитель кассационной жалобы, обжалуя судебные акты, считает, что материалами дела подтверждается наличие у должника задолженности перед ООО "Регламент-Т", в связи с чем, у судов отсутствовали основания для отказа в удовлетворении требований.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО "Спецстройинвест" просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru в порядке, предусмотренном статьей 121 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Поволжского округа считает, что оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, между ООО "Спецстройинвест" (субподрядчик) и ООО "Регламент-Т" (субсубподрядчик) заключен договор субподряда от 06.05.2017 N 3-05/17СП, в соответствии с которым ООО "Регламент-Т" обязался выполнить работы стоимостью 3 293 093 руб. 26 коп.

Между ООО "Регламент-Т" (цедент) и ООО СК "Ариол" (цессионарий) заключен договору уступки права требования (цессии) от 01.11.2017 N 1, согласно которому ООО "Регламент-Т", в счет погашения задолженности перед цессионарием в размере 810 215 руб. 90 коп., уступил ООО СК "Ариол", право требования к должнику по оплате выполненных работ по договору субподряда от 06.05.2017 N 3-05/17 СП.

Должник произвел выплату ООО СК "Ариол", по договору уступки права требования (цессии) от 01.11.2017 N 1 в размере 488 615 руб. 53 коп., что подтверждается платежным поручением от 16.11.2017 N 2648.

Ненадлежащее исполнение договорных обязательств должником послужило основанием для обращения ООО СК "Ариол" с заявлением о включении требования на сумму 330 785 руб. 81 коп. в реестр требований кредиторов должника

Содержащиеся в судебных актах выводы соответствуют материалам дела, действующему законодательству и существующей правоприменительной практике.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, проверка обоснованности требования кредитора в деле о банкротстве предполагает повышенные стандарты доказывания, исключающие возможность включения в реестр требований, не подтвержденных достаточными доказательствами.

При квалификации спорных правоотношений, возникающих из договора субподряда от 06.05.2017 N 3-05/17СП заключенного между ООО "Спецстройинвест" и ООО "Регламент-Т" (подрядчик) судебные инстанции исходили из общих положений о подряде.

Из анализ предмета заключенного соглашения и видов работ, перечисленных в пункте 1.1 договора, которые будет выполнять ООО "Регламент-Т", следует, что между сторонами был заключен договор строительного подряда.

Согласно пункту 1 статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Пунктом 1 статьи 746 ГК РФ установлено, что оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса.

Правила пункта 4 статьи 753 ГК РФ предусматривает, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной.

Неправильное применение судом общих норм о подряде к спорным правоотношениям не привело к принятию неправильного решения в рамках обособленного спора.

В установленные календарные сроки подрядчик выполнил работы и передал их результаты ООО "Спецстройинвест", о чем свидетельствуют подписанные без возражений акты о приемке от 30.09.2017 N 1,2 и справки о стоимости выполненных работ (КС-3) от 30.09.2017 N 1 за период с 01.09.2017 по 30.09.2017 на сумму 2 576 643 руб. и справки КС-3 от 31.10.2017 N 1 за период с 01.10.2017 по 31.10.2017 на сумму 321 600 руб.

Впоследствии на основании договора уступки права требования от 01.11.2017 N 1 ООО "Регламент-Т" (цедент) уступил право требования оплаты по договору субподряда от 06.05.2017 N 3-5/17СП другому лицу - ООО СК "Ариол" (цессионарий) в размере 810 215 руб. 90 коп., указанный договор подписан должником (ООО "Спецстройинвест").

В целях исполнения обязательств, новому кредитору ООО "Спецстройинвест" по платежному поручению от 16.11.2017 N 2648 перечислило денежные средства ООО СК "Ариол" в сумме 488 615 руб., в результате чего долг был частично погашен.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 указано, что возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Применительно к спорному случаю с учетом подписания договора об уступке права требования самим должником, уведомление последнего в порядке абзаца 2 пункта 1 статьи 385 ГК РФ, статьи 165.1 ГК РФ не требовалось.

ООО "Регламент-Т", оспаривая факт подписания соглашения об уступке от 01.11.2017 N 1, не учло следующих обстоятельств.

В письме ООО "Регламент-Т" от 11.12.2017 N 072, направленном должнику после частичного исполнения последним обязательств перед новым кредитором ООО СК "Ариол", сообщает, что такой договор со стороны общества в лице директора Шамсутдинова Р.Р. не подписывался.

Однако, впоследствии, ООО "Регламент-Т" в лице директора Шамсутдинова Р.Р. направило должнику (ООО "Спецстройинвест") новое письмо от 19.03.2018 в котором признан факт заключения договора от 11.12.2017 N 072 и предлагается осуществлять расчеты с новым кредитором ООО СК "Ариол".

В пункте 5 статьи 166 ГК РФ и пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", разъяснившего применение указанной нормы предусмотрено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо, действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основания другим лицам полагаться на действительность сделки.

Учитывая специфику спорных требований, применительно к спорной ситуации, в случае, когда кредитор признал факт заключенного договора уступки и уведомил об этом должника, и указав на необходимость перечисления денежных новому кредитору (ООО СК "Ариол"), при этом впоследствии не оспаривая и факта частичного исполнения обязательства должником другому лицу, такие действия ООО "Регламент-Т", оспаривающего в рамках настоящего обособленного спора заключение договора уступки права требования от 01.11.2017 N 1 следует признать заведомо недобросовестными (злоупотребление правом).

С позиции статьи 71 АПК РФ, судебные инстанции, руководствуясь статьей 746 ГК РФ, положениями статей 71-100, 142 Закона о банкротстве, установив, что требования ООО СК "Ариол" подтверждены документально, тогда как в результате перехода прав кредитора к другому лицу ООО "Регламент-Т" не вправе предъявлять такие требования, правомерно отказали во включении требований последнего и удовлетворили требования ООО СК "Ариол".

Иные доводы заявителя кассационной жалобы не касаются материально-правовой стороны дела, а связаны с оспариванием доказательственной стороны спора, однако в силу главы 35 АПК РФ данные вопросы не входят в компетенцию суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2018 по делу N А65-13235/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Петрушкин

Судьи

С.Ю. Муравьев А.Ф. Фатхутдинова