Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 4 апреля 2019 г. N Ф06-45067/19 по делу N А06-5425/2014

г. Казань

04 апреля 2019 г.

Дело N А06-5425/2014

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Кутузовой А.В.,

при участии в судебном заседании присутствующих в Арбитражном суде Поволжского округа представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Каспийская Энергия Проекты" - Яренковой И.В. (по доверенности),

акционерного общества "Астраханское Судостроительное Производственное Объединение", акционерного общества "Судостроительно-судоремонтный завод им. III Интернационала" - Макарич Е.И. (по доверенности),

акционерного общества "Объединенная судостроительная корпорация" - Таракановой Е.Ю. (по доверенности),

и присутствующих в Арбитражном суде Астраханской области представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Гостиничный комплекс "Золотой Затон" - Гладких И.В. (по доверенности); Киселевой М.С. (по доверенности),

общества с ограниченной ответственностью "Набережная Золотого Затона" - Киселевой М.С. (по доверенности),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Каспийская Энергия Проекты" и открытого акционерного общества "Астраханское Судостроительное Производственное Объединение"

на определение Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2018 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Антонова О.И., Волкова Т.В.)

по делу N А06-5425/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Каспийская Энергия Проекты" (ОГРН 1033000803065, ИНН 3015057870) к открытому акционерному обществу "Астраханское Судостроительное Производственное Объединение" (ОГРН 1103017001856, ИНН 3017064287), обществу с ограниченной ответственностью "Гостиничный комплекс "Золотой Затон" (ОГРН 1083017002420, ИНН 3017056857) о признании договора купли-продажи от 05.03.2014 недействительным,

по иску открытого акционерного общества "Судостроительно-судоремонтный завод им. III Интернационала" (ОГРН 1023000830621, ИНН 3018002413) к открытому акционерному обществу "Астраханское Судостроительное Производственное Объединение" (ОГРН 1103017001856, ИНН 3017064287), обществу с ограниченной ответственностью "Гостиничный комплекс "Золотой Затон" (ОГРН 1083017002420, ИНН 3017056857) о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.03.2014 незаключенным,

с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Набережная Золотого Затона", открытого акционерного общества "Росшельф", Управления муниципального имущества администрации г. Астрахани, Межрайонного отдела по особым исполнительным производствам N 1 Управления Федеральной службы судебных приставов России по Астраханской области, открытого акционерного общества "Судостроительный завод "Лотос", общества с ограниченной ответственностью "Крейн Марин Контрактор", акционерного общества "Объединенная судостроительная корпорация",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Каспийская Энергия Проекты" (далее - ООО "Каспийская Энергия Проекты", истец) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Астраханское Судостроительное Производственное Объединение" (далее - ОАО "АСПО", ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "Гостиничный комплекс "Золотой Затон" (далее - ООО "ГК "Золотой Затон") о признании договора купли-продажи от 05.03.2014 недействительным.

Решением арбитражного суда Астраханской области от 12.12.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015, в удовлетворении иска было отказано.

Постановлением арбитражного суда Поволжского округа от 16.07.2015 решение арбитражного суда Астраханской области от 12.12.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015 были отменены, дело было направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора открытое акционерное общество "Судостроительно-судоремонтный завод им. III Интернационала" (далее - ОАО "Судостроительно-судоремонтный завод им. III Интернационала") заявило ходатайство об участии в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями и обратилось с самостоятельным исковым требованием к ОАО "АСПО", ООО "ГК "Золотой Затон" о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.03.2014 незаключенным.

При рассмотрении дела ООО "Каспийская Энергия Проекты" в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), представило уточнение к исковому заявлению, в котором указало, что сделка совершена в нарушение статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), согласно которой решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров общества, большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. Согласно протоколу ГОСА ОАО "АСПО" от 28.06.2013 N 1/2013 избран Совет директоров общества, в состав которого вошли Аргунов Р.А., Вакуленко А.А., Клементьев И.В., Кокарев И.Н., Сапов Д.С., Чемодуров М.В., Шандригос А.Г., сделка совершена между ОАО "АСПО" и ООО "ГК "Золотой Затон", учредителями последнего согласно Выписке из реестра юридических лиц от 29.05.2014 были Кокарев И.Н. (98,78% доли) и Терсков Алексей Сергеевич (1,22% доли). Таким образом, по мнению истца, очевидна заинтересованность Кокарева И.Н. в совершении оспариваемой сделки, поскольку данное лицо в период ее совершения владело 98,78% доли ООО "ГК "Золотой затон" - выгодоприобретателя стороны по договору, и являлся членом Совета директоров ОАО "АСПО" - продавца. Указанные уточнения судом были приняты.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 28.01.2016, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2016, в удовлетворении исковых требований ООО "Каспийская Энергия Проекты" о признании договора купли-продажи от 05.03.2014 недействительным отказано.

В удовлетворении исковых требований ОАО "Судостроительно-судоремонтный завод им. III Интернационала" о признании незаключенным договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.03.2014 отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 08.09.2016 решение арбитражного суда Астраханской области от 28.01.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

По результатам нового рассмотрения ООО "Каспийская Энергия Проекты" в порядке статьи 49 АПК РФ заявило о дополнении основания признания договора купли-продажи от 05.03.2014 недействительным ссылкой на применение к спорной сделке положений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Судом уточнение исковых требований было принято.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 22.05.2017, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2018, в иске ООО "Каспийская Энергия Проекты" о признании договора купли-продажи от 05.03.2014 недействительным отказано.

В иске ОАО "Судостроительно-судоремонтный завод им. III Интернационала" о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.03.2014 незаключенным отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.10.2018 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2018 отменено на основании пункта 1 части 4 статьи 288 АПК РФ, в связи с рассмотрением дела незаконным составом суда, дело было направлено на новое рассмотрение в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.

По результатам нового рассмотрения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2018 решение Арбитражного суда Астраханской области от 22.05.2017 оставлено без изменения.

АО "АСПО", ООО "Каспийская Энергия Проекты" 26.12.2018 заявлено ходатайство об исправлении опечатки в постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2018 по делу N А06-5425/2014.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2018 в удовлетворении ходатайства об исправлении опечатки в тексте постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2018 отказано.

Не согласившись с определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2018, ООО "Каспийская Энергия Проекты" и ОАО "АСПО" обратились в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт изменить, исправив допущенные опечатки: на странице 15 абзаца 3 дату протокола заседания Совета ОАО "АСПО", странице 21 абзаца 7 исправить дату протокола заседания Совета ОАО "АСПО" от 13.07.2012 исправить на 16.07.2012.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение апелляционным судом норм процессуального права.

Представители ООО "Каспийская Энергия Проекты", АО "АСПО", АО "Судостроительно-судоремонтный завод им. III Интернационала", АО "Объединенная судостроительная корпорация" в судебном заседании поддержали доводы кассационной жалобы.

Представители ООО "ГК "Золотой Затон", ООО "Набережная Золотого Затона" не согласились с доводами кассационной жалобы, просили определение Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2018 оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

Проверив законность определения Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2018 по правилам главы 35 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб, судебная коллегия не находит правовых оснований к его отмене.

В соответствии с частью 3 статьи 179 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава-исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации или по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания. Из данной нормы следует, что исправление арбитражным судом опечатки, описки не должно приводить к изменению (дополнению) содержания судебного акта, его мотивировочной и резолютивной частей.

Под опечатками понимается случайная ошибка в письменном (печатном) тексте, сделанная по рассеянности, невнимательности. Описки и неточности связаны с искажениями, допущенными при написании отдельных слов, цифр, выражений, имен, отчеств и фамилий, наименований юридических лиц (в том числе допущенными случайно и не требующими доказывания). Подлежащие исправлению опечатки по своей сути носят технический характер и не затрагивают существо судебного акта.

Внесение же в судебный акт исправлений (дополнений), изменяющих его суть, является по своему смыслу вынесением нового судебного акта по делу, что недопустимо в силу прямого указания части 3 статьи 179 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, АО "АСПО", ООО "Каспийская Энергия Проекты" обратились в суд апелляционной инстанции с ходатайство об исправлении опечатки, допущенной в постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2018 по настоящему делу, а именно: на стр. 15 абзаца 3, стр. 21 абзаца 7, в части даты протокола заседания Совета ОАО "АСПО"; на стр. 22 абзаца 9, стр. 23 абзаца 2, в части неуказания "без номера" в отношении договора строительного подряда от 30.10.2012.

Суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении названного ходатайства, оценив доводы, изложенные в нем, и руководствуясь положениями, изложенным в части 3 статьи 179 АПК РФ, указал, что дата протокола заседания Совета ОАО "АСПО" 13.07.2012, а также договор строительного подряда от 30.10.2012 указаны в постановлении со ссылкой на листы и том дела, в связи с чем лица, участвующие в деле, могут идентифицировать данные документы, и не вводятся в заблуждение относительно их содержания.

Судебная коллегия соглашается с выводами, сделанными судом апелляционной инстанций.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку не опровергают правильности выводов апелляционного суда.

Нарушений норм обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого определения суда апелляционной инстанции и удовлетворения кассационных жалоб у суда кассационной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2018 по делу N А06-5425/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

М.М. Сабиров М.З. Желаева