Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 апреля 2019 г. N Ф06-44735/19 по делу N А49-2375/2018

г. Казань

25 апреля 2019 г.

Дело N А49-2375/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Королёвой Н.Н., Галиуллина Э.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя Городничего Василия Вячеславовича, индивидуального предпринимателя Белякова Михаила Владимировича, общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "ЭНЕРГО П"

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 20.09.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2018

по делу N А49-2375/2018

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Городничего Василия Вячеславовича (ОГРНИП 304583735600162, ИНН 583700314404) и индивидуального предпринимателя Белякова Михаила Владимировича (ОГРНИП 314583604200018, ИНН 583707147689) к акционерному обществу "Пензтеплоснабжение" (ОГРН 1085836002900, ИНН 5836631600) о возврате арендованного имущества в связи с прекращением договора аренды, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью УК "ЭНЕРГО П", г. Москва,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальные предприниматели Городничий В.В. и Беляков М.В. (далее - истцы, предприниматели) обратились в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "Пензтеплоснабжение" (далее - ответчик) об обязании возвратить нежилые помещения: 2-этажное здание, общей площадью 1 358 кв. м, с инвентарным номером 56:401002:000272250; здание (склад), 1-этажное, площадью 103, 5 кв. м, с инвентарным номером 56:401002:000272250, литер З; здание (гараж), 1- этажное, площадью 240,8 кв. м, с инвентарным номером 56:401002:000272250, литер Ж; здание мазутно-насосного хозяйства, площадью 308,4 кв. м, с инвентарным номером 56:401002:000272250, расположенные по адресу: г. Пенза, Первомайский район, ул. Мира, 1Б, переданные ответчику обществом с ограниченной ответственностью УК "СКМ" по договору аренды от 31.08.2015 N 323.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "ЭНЕРГО П" (далее - третье лицо, ООО УК "ЭНЕРГО П")

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 20.09.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2018, в удовлетворении иска отказано.

Предприниматели и третье лицо, не согласившись с принятыми судебными актами, обратились с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия находит их подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

Судами установлено, что между истцами и ООО УК "СКМ Энерго" (в настоящее время в связи со сменой наименования ООО УК "Энерго П") 18.09.2017 заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым Городничий В.В. и Беляков М.В. приобрели у третьего лица недвижимое имущество (нежилые здания).

В соответствии с условиями указанного договора купли-продажи недвижимое имущество обременено договором аренды от 31.08.2015 N 323, заключенным между ответчиком (арендатор) и ООО УК "СКМ Энерго" (арендодатель) на неопределенный срок.

Истцы, ссылаясь на положения статьи 610 ГК РФ и переход к ним права собственности на объекты недвижимости, 08.11.2017 уведомили ответчика об отказе от договора и предложили по истечении трех месяцев со дня получения уведомления вернуть арендованное имущество.

Поскольку имущество после уведомления о прекращении договора аренды ответчиком не возвращено, истцы обратились в суд с указанным требованием.

Разрешая спор, суды установили, что дополнительным соглашением от 03.09.2015 стороны изменили сроки для предупреждения о прекращении договора аренды (пункты 7.3, 7.3.1, 7.3.2), а именно:

- в течение первого года срока действия договора (с 01.10.2015 по 30.09.2015) - за 5 лет до даты расторжения договора;

- в течение второго года срока действия договора (с 01.10.2016 по 30.09.2017) - за 4 года до даты расторжения договора;

- в течение третьего года срока действия договора (с 01.10.2017 по 30.09.2018) - за 3 года до даты расторжения договора;

- в течение четвертого года срока действия договора (с 01.10.2018 по 30.09.2019) - за 2 года до даты расторжения договора;

- в течение пятого года срока действия договора (с 01.10.2019 по 30.09.2020) - за 1 год до даты расторжения договора;

- начиная с шестого года действия договора и в дальнейшем - в срок, установленный действующим законодательством.

Суды признали указанные условия дополнительного соглашения не противоречащими положениям закона и не нарушающими права истцов.

Установив, что уведомление о расторжении договора аренды в адрес ответчика направлено 08.11.2017, а с иском в суд истцы обратились 28.02.2018, то есть до истечения срока, установленного дополнительным соглашением от 03.09.2015, суды пришли к выводу о несоблюдении предпринимателями досудебного порядка урегулирования спора, в связи с чем признали требования о возврате арендованного имущества не подлежащими удовлетворению.

При этом суды указали, что ссылка истцов на недействительность данного соглашения в связи с отсутствием его государственной регистрации является злоупотреблением правом, поскольку в момент приобретения недвижимости они были осведомлены о наличии спорного дополнительного соглашения.

Между тем судами не учтено следующее.

В пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.01.2013 N 13 "О внесении дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" разъяснено, что отсутствие государственной регистрации договора не может являться основанием для неисполнения достигнутого сторонами соглашения, но при этом права сторон в отсутствие такой регистрации не могут быть противопоставлены третьим лицам.

Такая же позиция отражена в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", согласно которой сторона договора, не прошедшего необходимую государственную регистрацию, не вправе на этом основании ссылаться на его незаключенность.

Также в названном пункте указано, что по смыслу статей 164, 165, пункта 3 статьи 433, пункта 2 статьи 651 ГК РФ государственная регистрация договора осуществляется в целях создания возможности для заинтересованных третьих лиц знать о долгосрочной аренде.

Если договор не прошел необходимую государственную регистрацию, он не порождает тех последствий (статья 617 ГК РФ, пункт 1 статьи 621 ГК РФ), которые могут оказать влияние на права и интересы третьих лиц, не знавших о факте заключения договора аренды и о содержании его условий.

Поэтому, если это не затронет прав указанных третьих лиц, до окончания определенного соглашением срока пользования ответчик вправе занимать помещение, внося за него плату, установленную соглашением сторон.

Дополнительным соглашением от 03.09.2015 стороны установили срок для предупреждения о прекращении договора аренды в течение третьего года срока действия договора (с 01.10.2017 по 30.09.2018) - за 3 года до даты расторжения договора.

Буквальное толкование такого условия соглашения указывает на то, что договор аренды в рассматриваемом случае не может быть расторгнут ранее даты 01.10.2020. Таким образом, фактически исполнение договора аренды в редакции дополнительного соглашения от 03.09.3015 предполагает использование объектов аренды на срок не менее 5 лет.

Вместе с тем суды при разрешении спора не исследовали вопрос о том, порождает ли заключение такого дополнительного соглашения последствия (статья 617 ГК РФ), которые могут оказать влияние на права и интересы истца, утверждающего о том, что он не знал о факте его заключения и о содержании его условий, а также не ставили на обсуждение вопрос о необходимости государственной регистрации договора аренды и спорного дополнительного соглашения, учитывая, что срок действия договора аренды фактически установлен на конкретный период.

Указывая на злоупотребление правом со стороны истцов, суды сослались на пункт 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которому сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Однако в материалах дела отсутствуют доказательства уведомления истца о заключении указанного дополнительного соглашения от 03.09.3015 как до направления уведомления о расторжении договора аренды, так и после. Наличие таких доказательств судами не устанавливалось.

Также суды не учли отсутствие в договоре купли-продажи ссылки на указанное дополнительное соглашение.

При такой ситуации можно предположить, что спорное дополнительное соглашение было представлено истцам после предъявления исковых требований в суд первой инстанции.

Кроме того, утверждая о заключенности дополнительного соглашения, суды не исследовали вопрос о его исполнении в части определения величины арендной платы (пункты 3.4, 3.5, 3.6, 3.7 договора в редакции дополнительного соглашения).

Судом первой инстанции по ходатайству третьего лица назначалась судебная почерковедческая экспертиза на предмет определения принадлежности подписи под дополнительным соглашением от 03.09.2015 руководителю ООО "УК "Энерго П", бывшего ООО УК "СКМ энерго", Михайлову В.А.

В соответствии с заключением эксперта ФБУ Пензенской ЛСЭ от 03.08.2018 подписи от имени Михайлова В.А., расположенные в дополнительном соглашении от 03.09.2015 к договору N 323 аренды имущества от 31.08.2015 в строках "Арендодатель", выполнены самим Михайловым В.А.

Однако на исследование эксперта не ставился вопрос о времени учинения соответствующей подписи в дополнительном соглашении от 03.09.2015 как акте волеизъявления компетентного лица названного общества, что имеет значение для верного разрешения спора, принимая во внимание дату уведомления о расторжении договора аренды.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение, в ходе которого необходимо устранить изложенные недостатки, и с учетом установленных обстоятельств принять решение в соответствии с требованиями статьи 170 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 20.09.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2018 по делу N А49-2375/2018 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пензенской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Н. Смоленский

Судьи

Н.Н. Королёва Э.Р. Галиуллин