г. Казань |
|
23 апреля 2019 г. |
Дело N А55-21901/2017 |
Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2019 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2019 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,
судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Левагиной Л.В. (протоколирование ведется с использованием систем видео-конференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)
при участии представителей в Арбитражном суде Поволжского округа:
Федеральной налоговой службы - Хаердиновой С.Р., доверенность от 22.10.2018 N 2.1-39/82,
общества с ограниченной ответственностью "Поволжская шинная компания" - Марченковой Л.Н., доверенность от 31.01.2019 N 04,
при участии в Арбитражном суде Оренбургской области:
конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Поволжский шинный холдинг" Кинтаева А.Б., лично,
конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Гермес" Садыкова А.А., лично,
при участии представителей в Арбитражном суде Оренбургской области:
конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Поволжский шинный холдинг" Кинтаева А.Б. - Шипенко Е.В., доверенность от 26.02.2019,
конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Гермес" Садыкова А.А. - Михайлова А.А., доверенность от 25.12.2018,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Поволжский шинный холдинг" Кинтаева Алибека Баймуратовича и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Гермес" Садыкова Айнура Асхатовича
на определение Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2018 (судья Анаева Е.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2019 (председательствующий судья Колодина Т.И., судьи Садило Г.М., Александров А.И.)
по делу N А55-21901/2017
по вопросу об итогах погашения требований и замене кредиторов в реестре требований кредиторов должника в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Поволжский шинный холдинг" (ИНН 6321152736) несостоятельным (банкротом),
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Самарской области от 21.08.2017 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Гермес" (далее - общество "Гермес") возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Поволжский Шинный Холдинг" (далее - должник).
Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.10.2017 заявление общества "Гермес" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кинтаев Алибек Баймуратович.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.03.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кинтаев А.Б. (далее - конкурсный управляющий).
Общество с ограниченной ответственностью "Поволжская шинная компания" (далее - общество "ПШК") обратилось в суд с заявлением о намерении погасить обязательные платежи должника в размере 1 027 910 руб. перед Федеральной налоговой службой (далее - уполномоченный орган).
Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2019, требования уполномоченного органа признаны погашенными. Произведена замена уполномоченного органа в реестре требований кредиторов должника на общество "ПШК" с заявленными требованиями в реестре требований кредиторов в размере 1 027 910 руб.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником просит принятые по делу судебные акты в части включения в реестр требований кредиторов должника требования общества "ПШК" в размере 1 027 910 руб. отменить, обособленный спор в указанной части направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что экономическая целесообразность для общества "ПШК" в погашении за должника требования в сумме 1 027 910 руб. отсутствует и свидетельствует об отсутствии у названного общества законного правового интереса во включении в реестр требований кредиторов должника. Судами не дана оценка доводам о том, что общество "ПШК", исполняя обязательство перед уполномоченным органом за должника, действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред должнику и его кредиторам. Целью включения общества "ПШК" в реестр требований кредиторов должника является получение статуса кредитора с целью получения возможности оказывать влияние на ход процедуры банкротства должника в интересах аффилированного с должником лица - Бондаренко С.Ю. (учредитель и генеральный директор общества "ПШК"), к которому у должника имеются требования на сумму более 3 700 000 руб. Судами не принято во внимание, что возникновение налоговых обязательств должника обусловлено исключительно неправомерными действиями контролировавшего должника лица - Бондаренко С.Ю., который в период совершения налогового правонарушения являлся директором должника. Практически все имевшиеся у должника активы незаконно выведены в распоряжение контролирующего должника лица - Бондаренко С.Ю.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий обществом "Гермес" Садыков А.А. также просит принятые по делу судебные акты в части удовлетворения заявления общества "ПШК" о замене уполномоченного органа в реестре требований кредиторов должника отменить, в удовлетворении указанного заявления общества "ПШК" отказать, указывая на отсутствие правомерного, экономически обоснованного интереса у общества "ПШК" погасить требования уполномоченного органа и включиться в реестр требований кредиторов должника. Погашение требований уполномоченного органа в данном конкретном случае обусловлено исполнением обществом "ПШК" своей обязанности по уплате обязательных платежей, в силу чего недопустимо предоставление каких-либо преимуществ, связанных с возможностью определять ключевые решения процедуры банкротства на собраниях кредиторов и участвовать в распределении конкурсной массы должника в условиях ее ограниченности.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции находит их в части произведения замены в реестре требований кредиторов должника уполномоченного органа на общество "ПШК" подлежащими отмене, с направлением обособленного спора в указанной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции, по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 129.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в ходе конкурсного производства требования к должнику об уплате обязательных платежей, включенные в реестр требований кредиторов, могут быть погашены третьим лицом в порядке, установленном названной статьей.
На основании пункта 11 статьи 129.1 Закона о банкротстве по итогам рассмотрения заявления о признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей и о замене кредитора в реестре требований кредиторов при условии соответствия осуществленного погашения определению арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей и о замене кредитора в реестре требований кредиторов.
Как установлено судами и следует из материалов дела, платежными поручениями общество "ПШК" в полном объеме погасило задолженность должника перед уполномоченным органом в размере 1 027 910 руб., включенную в реестр требований кредиторов должника.
В связи с этим суд первой инстанции произвел замену уполномоченного органа на общество "ПШК" в реестре требований кредиторов должника.
Отклоняя возражения конкурсного управляющего относительно замены уполномоченного органа на общество "ПШК" со ссылкой на аффилированность должника и общества "ПШК", судебные инстанции сослались на то, что статьей 129.1 Закона о банкротстве не установлено каких-либо препятствий для погашения требования кредитора аффилированным лицом.
Между тем, судами не принято во внимание следующее.
Поскольку статья 129.1 Закона о банкротстве предусматривает включение в реестр требований кредиторов должника требования лица, погасившего требования уполномоченного органа, то в связи с этим подлежат применению правила, предусмотренные для включения требований кредиторов в реестр должника.
В частности, правило о суброгации, реализуемое в деле о несостоятельности (банкротстве) путем замены кредитора в реестре требований кредиторов, устанавливается законом с целью защиты имущественных интересов третьего лица, исполняющего обязательство должника, прежде всего в тех случаях, когда имущественные интересы третьего лица не могут быть учтены им самим в своих отношениях с должником, поскольку таковые отсутствуют.
Однако, в случае наличия таких отношений, суд вправе включить в предмет доказывания структуру и характер сложившихся между должником и третьим лицом отношений, имея в виду, что последствия такого исполнения могут быть отличными от применения общих правил о суброгации, поскольку предоставление финансирования в ряде случаев может быть обусловлено содержанием сложившихся между участниками спора отношений и иметь своей целью, например, извлечение преимуществ из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации)
В силу разъяснений, изложенных в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству.
При этом, определение предмета доказывания, то есть совокупности обстоятельств, которые необходимо установить для вынесения законного и обоснованного судебного акта, является компетенцией суда, рассматривающего дело.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве", а также в пункте 13 утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 20.12.2016 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота предъявляются повышенные требования.
Исходя из сложившейся судебной практики при рассмотрении требований в ситуации включения в реестр аффилированного кредитора выработаны критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, - на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6)).
Указанное распределение бремени доказывания обусловлено необходимостью установления обоснованности и размера спорного долга, и недопущением включения в реестр необоснованных требований (созданных формально с целью искусственного формирования задолженности с целью контролируемого банкротства), поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.
В ситуации, когда лицо, оспаривающее возможность перехода права новому кредитору по мотиву допущенного злоупотребления правом, представляет достаточно серьезные доказательства и приводит убедительные аргументы в пользу того, что третье лицо при заявлении требования о переходе к нему прав кредитора действует недобросовестно, на него переходит бремя доказывания того, что исполнение произведено не с целью причинения вреда.
В рассматриваемом случае конкурсный управляющий должником обращал внимание судов первой и апелляционной инстанций на следующее: должник и общество "ПШК" являются аффилированными лицами, фактическим бенефициаром которых является Бондаренко С.Ю.; работники должника массово перешли в организацию Бондаренко С.Ю. - общество "ПШК", что подтверждает перевод бизнеса Бондаренко С.Ю. на общество "ПШК" и оставление всех долгов и обязательств на должнике; в период с 24.11.2016 по 29.11.2016 с расчетного счета должника на счет Бондаренко С.Ю. без правовых оснований были перечислены денежные средства в размере 3 793 519 руб.; задолженность должника перед уполномоченным органом, которую погасило общество "ПШК", образовалась в результате налогового правонарушения, совершенного в период, когда директором должника являлся Бондаренко С.Ю.; отсутствие экономической целесообразности для общества "ПШК" в погашении требования за должника на сумму свыше 1 млн. руб.
Однако вышеуказанные обстоятельства и доводы конкурсного управляющего остались без надлежащей правовой оценки судов.
Статьей 170 АПК РФ предусмотрено, что в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, а также доказательства, на которых были основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, в том числе, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, включая законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.
Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 271 АПК РФ.
Обжалуемые судебные акты названным требованиям не соответствуют, поскольку фактические обстоятельства судами не установлены, возражения конкурсного управляющего не оценены, в связи с чем они не могут быть признаны законными, обоснованными и мотивированными, как это предусмотрено частью 4 статьи 15 АПК РФ.
Поскольку судами не установлены фактические обстоятельства дела, а суд кассационной инстанции в силу своих полномочий не наделен полномочиями судов первой и апелляционной инстанций в силу статьи 287 АПК РФ и, соответственно, лишен возможности проверить вышеуказанные обстоятельства, обжалуемые судебные акты в части произведения замены в реестре требований кредиторов должника уполномоченного органа на общество "ПШК" подлежат отмене с направлением обособленного спора в указанной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении спора арбитражному суду следует устранить допущенные нарушения, исследовать в полном объеме и дать оценку имеющимся в деле доказательствам, доводам участвующих в деле лиц и, с учетом установленного, принять законный и обоснованный судебный акт.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2019 по делу N А55-21901/2017 в части произведения замены Федеральной налоговой службы на общество с ограниченной ответственностью "Поволжская шинная компания" в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Поволжский шинный холдинг" с требованиями в размере 1 027 910 руб. отменить.
Обособленный спор в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.
В остальной части судебные акты оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья |
М.В. Коноплёва |
Судьи |
А.Г. Иванова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"В силу разъяснений, изложенных в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству.
...
В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве", а также в пункте 13 утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 20.12.2016 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота предъявляются повышенные требования."
Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 апреля 2019 г. N Ф06-45680/19 по делу N А55-21901/2017
Хронология рассмотрения дела:
28.10.2022 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-24554/2022
25.11.2021 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-16699/2021
05.05.2021 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-4843/2021
29.04.2021 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-5861/2021
17.02.2021 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-69590/20
15.10.2020 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-9057/20
22.09.2020 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-62046/20
11.09.2020 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-63795/20
09.07.2020 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-63227/20
10.06.2020 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-5963/20
19.03.2020 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-20580/19
20.11.2019 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-53872/19
08.11.2019 Определение Арбитражного суда Самарской области N А55-21901/17
05.11.2019 Определение Арбитражного суда Самарской области N А55-21901/17
31.10.2019 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-16381/19
18.10.2019 Определение Арбитражного суда Самарской области N А55-21901/17
17.10.2019 Определение Арбитражного суда Самарской области N А55-21901/17
16.09.2019 Определение Арбитражного суда Самарской области N А55-21901/17
02.09.2019 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-12471/19
31.08.2019 Определение Арбитражного суда Самарской области N А55-21901/17
21.08.2019 Определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-17978/18
19.08.2019 Определение Арбитражного суда Самарской области N А55-21901/17
09.08.2019 Определение Арбитражного суда Самарской области N А55-21901/17
16.07.2019 Определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-17978/18
09.07.2019 Определение Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-47743/19
05.06.2019 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-47687/19
28.05.2019 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-6325/19
08.05.2019 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-46265/19
06.05.2019 Определение Арбитражного суда Самарской области N А55-21901/17
23.04.2019 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-45680/19
19.04.2019 Определение Арбитражного суда Самарской области N А55-21901/17
28.03.2019 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-235/19
20.03.2019 Определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-4853/19
07.03.2019 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-983/19
05.02.2019 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-17978/18
04.02.2019 Определение Арбитражного суда Самарской области N А55-21901/17
23.01.2019 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-19179/18
19.12.2018 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-18960/18
23.11.2018 Определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-18855/18
12.11.2018 Определение Арбитражного суда Самарской области N А55-21901/17
11.10.2018 Определение Арбитражного суда Самарской области N А55-21901/17
07.09.2018 Определение Арбитражного суда Самарской области N А55-21901/17
23.08.2018 Определение Арбитражного суда Самарской области N А55-21901/17
20.08.2018 Определение Арбитражного суда Самарской области N А55-21901/17
28.06.2018 Определение Арбитражного суда Самарской области N А55-21901/17
07.03.2018 Решение Арбитражного суда Самарской области N А55-21901/17
17.10.2017 Определение Арбитражного суда Самарской области N А55-21901/17