Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 мая 2019 г. N Ф06-47014/19 по делу N А65-15281/2017

г. Казань

23 мая 2019 г.

Дело N А65-15281/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Минеевой А.А.,

при участии:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Открытие" Шакирова Ирека Махмутовича - паспорт,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Матти рус" в лице конкурсного управляющего Опалева Михаила Ленартовича - Матвеева А.В., доверенность от 04.03.2019,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Открытие" Шакирова Ирека Махмутовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2018 (судья Мингазов Л.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 (председательствующий судья Мальцев Н.А., судьи Селиверстова Н.А., Серова Е.А.)

по делу N А65-15281/2017

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Открытие" к обществу с ограниченной ответственностью "Регионснабстрой" о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Открытие", (ИНН: 1659106674),

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Матти Рус",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Открытие" (далее - ООО "Открытие", должник) конкурсный управляющий должника Шакиров И.М. на основании статей 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) 10.10.2018 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными сделок по оплате третьим лицом - обществом с ограниченной ответственностью "Матти Рус" (далее - ООО "Матти Рус") за должника обществу с ограниченной ответственностью "РегионСнабСтрой" (далее - ООО "РСС", ответчик) в период с 10.07.2016 по 04.08.2017 денежных средств в размере 359 366 руб. 44 коп. и применении последствий их недействительности в виде взыскания с ООО "РСС" в пользу должника 359 366 руб. 44 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Открытие" Шакирова И.М. о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности отказано.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Открытие" Шакиров И.М. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 27.11.2018 и постановление апелляционного суда от 07.03.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных им требований в полном объеме.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя жалобы, заключенный между ООО "Матти Рус" и ООО "РСС" договор уступки прав (требования) является притворной сделкой, прикрывающей погашение ООО "Матти Рус" задолженности ООО "Открытие" перед ООО "РСС" в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); совершение ООО "Матти Рус" в пользу ООО "РСС" оспариваемых платежей за счет должника (в счет исполнение третьим лицом собственных обязательств перед должником) подтверждается совокупностью представленных в материалы дела косвенных доказательств (включая аффилированность должника и третьего лица).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего должником Шакирова И.М. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "Матти Рус", полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве ООО "РСС" изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 25.11.2015 между ООО "Открытие" (заказчик) и ООО "РСС" (экспедитор) был заключен договор транспортной экспедиции, в соответствии с условиями которого ООО "РСС" приняло на себя обязательства оказывать услуги по перевозке грузов заказчика, а ООО "Открытие" - оплатить стоимость оказанных услуг.

Факт исполнения ООО "РСС" принятых на себя по условиям указанного договора обязательств по перевозке грузов подтверждается представленными в материалы дела актами выполненных работ (оказанных услуг), договорами-заявками на перевозку груза, товарными и транспортными накладными, подписанными, в том числе, третьим лицом (ООО "Матти Рус").

В период с 10.07.2017 по 04.08.2017 третьим лицом - ООО "Матти Рус", со своего расчетного счета на счет ООО "РСС" были совершены платежи на общую сумму 359 366 руб. 44 коп. с указанием в качестве назначения платежа "оплата по акту сверки за транспортные услуги за ООО "Открытие".

01 июля 2017 года между ООО "РСС" и ООО "Матти Рус" заключен договор уступки прав требования, по условиям которого ООО "РСС" уступает ООО "Матти Рус" право требования по договору от 25.11.2015 N 2511/15, размер которых по состоянию на дату заключения настоящего договора согласно акту сверки составляет 359 366 руб. 44 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2017 к производству принято заявление АКБ "АК БАРС" (ПАО) о признании ООО "Открытие" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.08.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением суда от 06.12.2017 ООО "Открытие" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Фалалеева Г.И.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.05.2018 конкурсным управляющим ООО "Открытие" утвержден Шакиров И.М.

Полагая, что в результате совершенных ООО "Матти Рус" в период с 10.07.2017 по 04.08.2017 сделок (платежей) по погашению задолженности ООО "Открытие" перед ООО "РСС" (по оплате стоимости оказанных ООО "РСС" должнику транспортных услуг) ответчик (ООО "РСС") получил преимущественное удовлетворение своих требований перед другими кредиторами должника, конкурсный управляющий на основании пунктов 1 и 2 статья 61.3, 61.6 Закона о банкротстве обратился в суд с настоящим заявлением о признании указанных платежей недействительными сделками и применении последствий их недействительности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствуясь пунктами 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, статьями 313, 382, 387 ГК РФ, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), пришли к выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок (платежей) недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве; при этом исходили из следующего.

Судами установлено, что в результате оспариваемых сделок (платежей) третьим лицом - ООО "Матти Рус" была исполнена часть обязательств должника перед ООО "РСС", наличие и реальность которых подтверждена представленными в материалы дела доказательствам и лицами, участвующими в споре не оспаривается; из условий обязательства, исполненного третьим лицом за должника перед ответчиком, его существа, не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично; спорные платежи совершены третьим лицом - ООО "Матти Рус" за счет собственных денежных средств, а не средств должника; доказательств, безусловно свидетельствующих о совершении ООО "Матти Рус" указанных платежей за счет должника, в счет исполнения собственных обязательств перед должником, конкурсным управляющим не представлено.

При этом судами приняты во внимание доводы представителя ООО "Матти Рус", касающиеся причин совершения им оспариваемых сделок по погашению задолженности ООО "Открытие" перед ООО "РСС", указывавшего на зависимость деятельности ООО "Матти Рус" от продолжения деятельности должника, производившего продукцию, реализуемую ООО "Матти Рус", в связи с чем остановка производственной деятельности ООО "Открытие", в том числе, по причине неисполнения им обязательств перед контрагентами, в свою очередь, негативно отразилась бы и на деятельности самого ООО "Матти Рус", во избежание чего ООО "Матти Рус" оплатило задолженность ООО "Открытие" перед рядом его контрагентов (поставщиков товаров, услуг), в том числе и ООО "РСС", а также на то, что произведенная по оспариваемым сделкам за должника в пользу его контрагента (ООО "РСС") оплата ООО "Матти Рус" к зачету должнику не заявлялась.

Кроме того, в качестве обстоятельства, опровергающего доводы заявителя о совершении ООО "Матти Рус" оспариваемых платежей за счет должника (в счет исполнения ООО "Матти Рус" собственных обязательств перед должником), апелляционным судом был принят во внимание факт последующего обращения ООО "Матти Рус" в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника с суммой задолженности, в том числе, по договору транспортной экспедиции от 25.11.2015 N 2511/15 (359 366 руб. 44 коп.), соответствующей размеру оспариваемых сделок (принято к производству определением суда от 26.03.2018).

Суды также пришли к выводу о том, что у ООО "РСС" не было оснований не принимать спорные платежи от ООО "Матти Рус" (в том числе, учитывая совершенную между ними уступку права (требования).

Судами отклонены доводы конкурсного управляющего о том, что Законом о банкротстве не предусмотрена возможность удовлетворения требований отдельных кредиторов (за исключением требований уполномоченного органа) в индивидуальном порядке после введения первой процедуры по делу о банкротстве, с указанием на то, что наличии в Законе о банкротстве специальных норм, регламентирующих порядок исполнения обязательств должника учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами, не исключает возможности удовлетворения требований конкурсных кредиторов, если это не влечет за собой нарушение очередности погашения требований кредиторов и их интересов, а также на непредставление доказательств нарушения прав и интересов должника и его кредиторов при осуществлении замены одного кредитора должника - ООО "РСС", на другое лицо - ООО "Матти Рус" (как в порядке, предусмотренном пунктом 5 статьи 313 ГК РФ, так и в порядке статей 382, 388 ГК РФ), принимая во внимание, что такая замена не изменяет очередность удовлетворения первоначального обязательства и его статуса с точки зрения его квалификации в соответствии со статьей 5 Закона о банкротстве.

Установив, что спорные сделки (платежи) были совершены ООО "Матти Рус" за счет собственных средств, а не за счет должника, не в счет исполнения ООО "Матти Рус" собственных обязательств перед должником, арбитражные суды пришли к выводу об отсутствии нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, позволяющего признать оспариваемые сделки недействительными в соответствии со статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником (за счет должника) в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2).

Осуществление цессионарием в пользу цедента платежей по оплате согласованной условиям заключенного между ним соглашения стоимости уступленного права (требования) является исполнением собственных обязательств цессионария перед цедентом.

На основании закона, в соответствии со статьей 387, пункта 5 статьи 313 ГК РФ, права кредитора по обязательству переходят к третьему лицу, исполнившему обязательство должника.

По правилам пункта 1 и подпункта 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо; если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случае, если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства.

Кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично (пункт 3 статьи 313 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 387 ГК РФ к отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила названного кодекса об уступке требования (статьи 388, 390), если иное не установлено данным кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений.

Таким образом, с учетом приведенных норм права, условием признания на основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве недействительной сделки должника в виде перечисления третьим лицом денежных средств за должника в порядке пункта 1 статьи 313 ГК РФ является совершение сделки за счет должника; сделка в виде платежа может быть признана совершенной за счет должника в случае, если перечисление денежных средств было произведено в счет исполнения обязательства плательщика перед должником.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, и установив, что спорные сделки (платежи) были совершены ООО "Матти Рус" за счет собственных средств, а не за счет должника; отсутствие у ООО "РСС" оснований не принимать спорные платежи от ООО "Матти Рус" (в том числе, учитывая совершенную между ними уступку права (требования); не представление в материалы дела доказательств, безусловно свидетельствующих о совершении ООО "Матти Рус" спорных платежей в счет исполнения собственных обязательств перед должником, а также доказательств нарушения прав и интересов должника и его кредиторов при осуществлении замены одного кредитора должника (ООО "РСС") на другое лицо (ООО "Матти Рус") как в порядке, предусмотренном пунктом 5 статьи 313 ГК РФ, так и в порядке статей 382, 388 ГК РФ, арбитражные суды пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки (платежи) не привели к тому, что отдельному кредитору было или могло быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения его требования перед другими кредиторами должника, а также не изменили и очередности удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемых сделок, и, как следствие, к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы судов первой и апелляционной инстанций об установленных ими фактических обстоятельствах дела.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 по делу N А65-15281/2017 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

В.Р. Гильмутдинов А.А. Минеева