Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2019 г. N 11АП-10507/19

г. Самара

10 сентября 2019 г.

Дело N А65-15281/2017

Резолютивная часть постановления оглашена 05 сентября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 сентября 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Мальцева Н.А., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сизовой О.И.

с участием:

от ООО "Сириус" - Перегудов Д.В. по доверенности от 04.02.2019 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу конкурсного управляющего Шакирова И.М.

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 мая 2019 года, принятое по заявлению Шакирова И.М. к ООО "Сириус" о признании сделки недействительной

в рамках дела N А65-15281/2017 (судья Мингазов Л.М.)

о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью. "Открытие",

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 31 мая 2017 года поступило заявление Акционерного коммерческого банка "АК БАРС" (Публичное акционерное общество) г. Казань, РТ (ОГРН 1021600000124 ИНН 1653001805) о признании общества с ограниченной ответственностью "Открытие" г. Казань, РТ (ОГРН 1101690063815 ИНН 1659106674) (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2017 г. возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 августа 2017 года в отношении общества с ограниченной ответственностью "Открытие" г. Казань, РТ (ОГРН 1101690063815 ИНН 1659106674) введена процедура наблюдение, временным управляющим должника утвержден Вильданов Ильнур Фаритович, член Саморегулируемой организации Союз "Арбитражных управляющих "Правосознание".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2017 года общество с ограниченной ответственностью "Открытие" (ОГРН 1101690063815 ИНН 1659106674) признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим утверждена Фалалеева Гульнара Ильдусовна, член саморегулируемой организации Союз "Арбитражных управляющих Правосознание".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.05.2018 года конкурсный управляющий Фалалеева Гульнара Ильдусовна освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим ООО "Открытие" г. Казань, РТ (ОГРН 1101690063815 ИНН 1659106674) утвержден Шакиров Ирек Махмутович, член Союза "СРО АУ Северо-Запада".

В Арбитражный суд Республики Татарстан 01.11.2018 г. поступило заявление конкурсного управляющего Шакирова Ирека Махмутовича, о признании недействительными сделки по оплате ООО "Матти Рус" обществу с ограниченной ответственностью "Сириус" за общество с ограниченной ответственностью "Открытие" (ОГРН 1101690063815, ИНН 1659106674) за товары, переданные по 13.06.2017 г. в сумме 157 873,39 руб.. и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 мая 2019 года отказано в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Шакиров И.М. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 мая 2019 года, удовлетворить заявленные требования.

В судебном заседании представитель ООО "Сириус" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 мая 2019 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего Шакирова И.М. к ООО "Сириус" о признании сделки недействительной в рамках дела N А65-15281/2017, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что ООО "Матти Рус" в период с 22.06.2017 г. по 18.07.2017 г. произвел перечисление со своего расчетного счета на счет ООО "Сириус" за общество с ограниченной ответственностью "Открытие" (ОГРН 1101690063815, ИНН 1659106674) за товары, переданные от 13.06.2017 г. в сумме 157 873,39 руб..

Полагая, что в результате указанной сделки произошло преимущественное удовлетворение требований ответчика перед другими кредиторами, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

В соответствии с п.1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела между ООО"Сириус" и ООО "Открытие" 20.02.2015 г. заключен договор, согласно которому ООО"Сириус" обязуется поставить покупателю товар, а ООО "Открытие" обязуется принять и оплатить товар.

Исполнение ООО "Сириус" обязательств по поставке сторонами не оспаривается.

Часть обязательств по погашению задолженности за поставленный товар перед ООО "Сириус" в размере 157 873,39 руб. исполнило ООО "Матти Рус".

Согласно пунктам 1-3 статьи 313 Гражданского кодекса РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях:

1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства;

2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

Кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

Между тем, в данном случае обязанность личного исполнения спорных обязательств должником отсутствует, о чем также свидетельствуют действия ООО "Матти Рус", который сам исполнил эти обязательства за должника перед третьими лицами.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

На основании статьи 387 Гражданского кодекса РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств: в результате универсального правопреемства в правах кредитора.

Согласно пункту 5 статьи 313 Гражданского кодекса РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора но обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 387 Гражданского кодекса РФ к отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила настоящего Кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений.

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции, оспариваемые действия ответчика не привели к нарушению прав, как кредиторов так и должника, поскольку их статус и очередность погашения требований не изменились.

В то же время, принимая во внимание, что основной целью добросовестного кредитора предполагается получение долга, отказ от получения представленного третьим лицом исполнения за должника не свидетельствует о намерениях кредитора восстановить свой имущественный интерес в виде получения задолженности, а свидетельствуют об иной цели, что не может рассматриваться как добросовестное пользование своими гражданскими правами и может быть расценено как нарушение принципов добросовестного поведения гражданского оборота, предусмотренных пунктами 3,4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ.

Доводы конкурсного управляющего о том, что положениями Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не предусмотрена возможность удовлетворения требований кредиторов в процедуре наблюдения правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку наличие в Федеральном законе "О несостоятельности (банкротстве)" специальной нормы о погашении учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия и (или) третьим лицом задолженности по обязательным платежам (статья 71.1), не исключает возможности удовлетворения требований конкурсных кредиторов в процедуре наблюдения, если это не нарушает очередности погашения требований кредиторов и их интересов.

Доказательств, подтверждающих нарушения прав кредиторов или должника при осуществлении замены одного кредитора - ООО "Сириус", на иное лицо - ООО "Матти Рус" материалы дела не содержат.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 N 3856/14, закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Как разъяснено в пунктах 1, 2 Постановления N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются также действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.I Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Между тем перечисление денежных средств ответчику было произведено ООО "Матти Рус" за счет собственных средств, указанный платеж не был совершен за счет должника.

Доказательств, безусловно свидетельствующих о совершении ООО "Матти Рус" указанных платежей за счет должника, в счет исполнения собственных обязательств перед должником, конкурсным управляющим не представлено.

Пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 разъяснено, что к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться: 1) сделанное кредитором должника заявление о зачете; 2) списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа; 3) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника; 4) оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

Представленная в материалы дела выписка по счету ООО "Матти Рус" подтверждает оплату третьим лицом собственными денежными средствами, поскольку согласно назначениям платежей оплата произведена именно за должника.

Доказательств наличия соглашений о взаимозачете между должником и третьим лицом в материалы дела не представлено.

Ссылка на наличие задолженности ООО "Матти Рус" перед должником не принимается судебной коллегией во внимание, поскольку не подтверждает совершение платежей в счет погашения задолженности ООО "Матти Рус" без соответствующих соглашений.

Более того, в рамках рассмотрения обособленного спора о признании недействительными платежей, совершенных должником в пользу ООО "Матти Рус" также не установлено, что оплата ООО "Матти Рус" за третьих лиц осуществлялась в счет погашения собственного долга перед должником.

Доводы конкурсного управляющего о том, что ответчик знал о неплатежеспособности должника правомерно отклонены судом первой инстанции, в связи с тем, что согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце седьмом пункта 12 Постановления N 63, не свидетельствуют об осведомленности ответчика об указанных выше обстоятельствах, поскольку даже размещение на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в картотеке арбитражных дел информации о возбуждении дела о банкротстве должника не означает, что все кредиторы должны знать об этом.

Кроме того, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396 указано на недопустимость отождествления неплатежеспособности с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами.

В адрес ООО "Сириус" никаких уведомлений о наличии признаков неплатежеспособности не направлялось.

Ответчик не является аффилированным лицом по отношению к должнику.

При этом, как верно указано судом первой инстанции, наличие аффилированности между должником и ООО "Матти Рус" правового значения в рассматриваемом случае не имеет, поскольку не свидетельствует об аффилированности должника и ответчика.

При этом, ООО "Матти Рус" было заинтересовано в деятельности ООО "Открытие", поскольку последнее производило продукцию, которую ООО "Матти Рус" реализовывало в торговые сети и остановка производственной деятельности ООО "Открытие" негативно отразилось бы и на деятельности самого ООО "Матти Рус", поэтому во избежание этого ООО "Матти Рус" оплатило ряд задолженностей ООО "Открытие" его поставщикам, в том числе и ответчику по делу.

Указанные обстоятельства подтверждены вступившими в законную силу судебными актами, принятыми ранее в рамках настоящего дела о банкротстве.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 мая 2019 года, принятое по заявлению Шакирова И.М. к ООО "Сириус" о признании сделки недействительной в рамках дела N А65-15281/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Н.А. Мальцев Н.А. Селиверстова