Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 мая 2019 г. N Ф06-45766/19 по делу N А57-15318/2011

г. Казань

27 мая 2019 г.

Дело N А57-15318/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

при участии представителей:

Комитета финансов администрации Марксовского муниципального района - Шадриной М.А., доверенность от 14.05.2019 N 1,

ООО "Актион" - Суперека П.В., по доверенности от 20.01.2019

Председателя комитета финансов администрации Марксовского муниципального района Чалбушевой С.В., лично, паспорт, распоряжение от 04.07.2007 N 254-р;

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу муниципального образования Марксовский муниципальный район Саратовской области в лице Комитета финансов администрации Марксовского района Саратовской области

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2019 (председательствующий судья Макаров И.А., судьи Грабко О.В., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А57-15318/2011

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Актион" (ОГРН 1127747178008, ИНН 7722792693) о взыскании с муниципального образования Марксовский муниципальный район Саратовской области в лице Комитета финансов администрации Марксовского района Саратовской области процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия "Марксовские тепловые сети" Марксовского муниципального района Саратовской области (далее - МУП "Марксовские тепловые сети", должник) общество с ограниченной ответственностью "Актион" (далее - ООО "Актион") 07.09.2018 обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о взыскании с МО Марксовского муниципального района Саратовской области в лице Комитета финансов за счет средств казны МО Марксовского муниципального района Саратовской области в пользу ООО "Актион" процентов в размере 1 950 056,59 руб. за период с 08.09.2015 по 07.09.2018; а также процентов, начисляемых с 08.09.2018 по день фактического исполнения определения Арбитражного суда Саратовской области от 16.06.2017 по делу А57-15318/2011.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.11.2018 заявление ООО "Актион" удовлетворено частично, взысканы проценты за неисполнение денежного обязательства за период с 14.09.2017 по 07.09.2018 в размере 492 967,98 руб., а также проценты за неисполнение денежного обязательства, начисляемые с 08.09.2018 по день фактического исполнения определения Арбитражного суда Саратовской области от 16.06.2017 по делу N А57-15318/2011 на сумму неуплаченного долга в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. В остальной части отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2019 определение Арбитражного суда Саратовской области от 26.11.2018 по делу N А57-15318/2011 отменено, принят по делу новый судебный акт.

С МО Марксовского муниципального района Саратовской области в лице Комитета финансов за счет средств казны МО Марксовского муниципального района Саратовской области в пользу ООО "Актион" взысканы проценты в размере 1 950 056,59 руб. за период с 08.09.2015 по 07.09.2018; проценты, начисляемые с 08.09.2018 по день фактического исполнения определения Арбитражного суда Саратовской области от 16.06.2017 по делу N А57-15318/2011 на сумму неуплаченного долга в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В кассационной жалобе МО Марксовского муниципального района Саратовской области в лице Комитета финансов просит постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2019 отменить, определение Арбитражного суда Саратовской области от 26.11.2018 оставить в силе.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 08.04.2019 рассмотрение кассационной жалобы, на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), было отложено на 20.05.2019 на 11 часов 40 минут.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.06.2017, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от 13.09.2017, признаны недействительными сделки, оформленные распоряжениями Администрации от 21.06.2010 N 278-р, от 13.10.2010 N 436-р.; применены последствия недействительности сделок: с МО Марксовский муниципальный район Саратовской области в лице Комитета финансов за счет средств казны указанного муниципального образования в пользу МУП "Марксовские тепловые сети" взысканы денежные средства в сумме 7 814 208,01 руб.; распределены судебные расходы.

В ходе конкурсного производства МУП "Марксовские тепловые сети" были проведены торги посредством публичного предложения по продаже Лота N 1 - права требования, принадлежащие МУП "Марксовские тепловые сети" как кредитору по неисполненным денежным обязательствам МО Марксовский муниципальный район Саратовской области в лице Комитета финансов (за счет средств казны указанного муниципального образования) на сумму 6 664 208,01 руб. (остаток долга с учетом частичного погашения); Администрации на сумму 550 000,00 руб.

Победителем торгов признано ООО "Актион" с ценой предложения 3 770 001 руб.

15 августа 2018 г. по результатам торгов между МУП "Марксовские тепловые сети" и ООО "Актион" заключен договор уступки права требования по Лоту N 1, по условиям которого МУП "Марксовские тепловые сети" (цедент) уступило ООО "Актион" (цессионарий) права требования по неисполненным денежным обязательствам МО Марксовский муниципальный район Саратовской области в лице Комитета финансов за счет средств казны указанного муниципального образования в пользу МУП "Марксовские тепловые сети" в размере 6 664 208,01 руб.; Администрации - в размере 550 000,00 руб.

Согласно пункту 1.1 договора уступки права требования, Цедент (МУП "Марксовские тепловые сети") уступает, а Цессионарий (ООО "Актион") принимает права требования, принадлежащие МУП "Марксовские тепловые сети", как кредитору по неисполненным денежным обязательствам: МО Марксовский муниципальный район Саратовской области в лице Комитета финансов (за счет средств казны указанного муниципального образования) на сумму 6 664 208,01 руб.; Администрации на сумму 550 000 руб.

Согласно пункту 2.5 договора, Цессионарий приобретает уступаемое по настоящему договору право требования в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к ООО "Актион" переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, и другие, связанные с требованием права, включая пеню, штрафы, право на неуплаченные проценты.

Во исполнение своих обязательств по договору ООО "Актион" уплатило МУП "Марксовские тепловые сети" за уступленные права требования сумму в размере 3 770 001 руб., что подтверждено платежными поручениями от 30.07.2018 N 60, от 17.08.2018 N 62. В соответствии с пунктом 1 дополнительного соглашения от 20.08.2018 (к договору уступки права требования по Лоту N 1 торгов от 15.08.2018), стороны пришли к соглашению изложить пункт 1.1 договора в следующей редакции: "1.1 Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования, принадлежащие МУП "Марксовские тепловые сети", как кредитору по неисполненным денежным обязательствам: Муниципального образования Марксовский муниципальный район Саратовской области в лице Комитета финансов администрации Марксовского муниципального района (за счет средств казны указанного муниципального образования) на сумму 6 214 208,01 руб.; права требования к Администрации Марксовского муниципального района на сумму 300 000 руб., подтвержденные определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.06.2017 по делу N А57-15318/2011."

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.10.2018 произведено процессуальное правопреемство в рамках дела N А57-15318/2011, взыскатель - МУП "Марксовские тепловые сети" Марксовского муниципального района Саратовской области, заменен на его правопреемника - ООО "Актион".

ООО "Актион", ссылаясь на данные в пункте 29.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности "банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснения, и, полагая, что МО Марксовский муниципальный район знало о наличии у совершаемых сделок оснований недействительности в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с момента их совершения, т.е. с момента издания ответчиком соответствующих распоряжений 21.06.2010 и с 13.10.2010, произвело расчет процентов по статье 395 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ) за неисполнение денежного обязательства за период с 08.09.2015 по 07.09.2018 (с учетом срока исковой давности). Согласно произведенному расчету, сумма процентов, подлежащих взысканию с ответчика, составила 1 950 056,59 руб.

Суд первой инстанции не согласился с расчетом суммы процентов, указав на неприменение разъяснений пункта 29.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, поскольку в них идет речь о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами в случае признания недействительными действий должника по уплате именно денежных средств, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу о возможности начисления процентов только с 13.09.2017 - даты вступления в законную силу определения Арбитражного суда Саратовской области от 16.06.2017 о признании сделок недействительными, как даты возникновения денежного обязательства муниципального образования и определения его размера.

Апелляционный суд признал выводы суда первой инстанции ошибочными, при этом ссылаясь на разъяснения, изложенные в пункте 29.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, в пункте 28 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", принимая во внимание правовую позицию, изложенную в Постановлении Президиума ВАС РФ от 18.03.2014 N 18222/13, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении аналогичного требования о взыскании неосновательного обогащения в тех случаях, когда исполнение было произведено не в деньгах, а в виде иного имущества.

Отклоняя выводы суда первой инстанции в том, что определением от 16.06.2017 был определен конкретный размер денежного обязательства, апелляционный суд установил, что исходя из судебных актов о признании сделок недействительными, стоимость изъятого имущества была значительно больше 7 804 208,01 руб., однако суды сочли возможным ограничить реституционное взыскание объемом неисполненных реестровых и текущих требований должника, в связи с чем, начисление процентов по статье 395 ГК РФ на 7 804 208,01 руб. за период до даты вынесения определения о признании сделок недействительными прав ответчика не нарушает, поскольку фактически изъято было имущество большей стоимостью.

Кроме этого, апелляционный суд установил, что до момента заключения договора цессии и обращения ООО "Актион" с настоящим заявлением в рамках дела о банкротстве, МУП "Марксовские тепловые сети" обращалось с аналогичными требованиями в рамках искового производства, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.06.2018 по делу N А57-962/2018, исковое заявление МУП "Марксовские тепловые сети" было оставлено без рассмотрения с учетом разъяснений пункта 29.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63. Поскольку момент, с которого начисляются проценты за пользование чужими денежными средствами, зависит от того, когда кредитор узнал или должен был узнать об основаниях недействительности сделки, суд первой инстанции, исходя из правовой природы заявленного требования, вытекающего из отношений по исполнению определения о признании недействительными сделок, оформленных распоряжениями администрации Марксовского муниципального района Саратовской области от 21.06.2010 N 278-р, от 13.10.2010 N 436-р, пришел к выводу, что исковые требования подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве предприятия N А57-15318/2011 (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

В данном случае апелляционный суд пришел к выводу о том, что противоположный вывод о возможности исчисления процентов только с 13.09.2017 (даты вступления в силу определения о недействительности сделок), противоречит принципу правовой определенности; начисление ООО "Актион" процентов за пользование чужими денежными средствами за период до момента вступления в законную силу определения о признании сделок недействительными является правомерным.

Не соглашаясь с выводом суда первой инстанции об отсутствии у ООО "Актион" права на начисление и взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами за период до заключения договора цессии исходя из размера основного долга, существовавшего в данный период, апелляционный суд установил, что суд первой инстанции руководствовался условиями пункта 1.1 договора, согласно которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования, принадлежащие МУП "Марксовские тепловые сети", как кредитору по неисполненным денежным обязательствам: МО Марксовский муниципальный район Саратовской области в лице Комитета финансов (за счет средств казны указанного муниципального образования) на сумму 6 664 208,01 руб. основного долга, установив при этом, что судом первой инстанции не были учтены разъяснения, изложенные в пункте 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки".

Согласно пункту 2.5 договора уступки права требования, по Лоту N 1 к ООО "Актион" перешло требование в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности к ООО "Актион" переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, и другие, связанные с требованием права, включая пеню, штрафы, право на неуплаченные проценты.

Таким образом, по мнению апелляционного суда, согласно условиям заключенного договора ООО "Актион" приобрело имевшееся у МУП "Марксовские тепловые сети" право требования взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами; в момент уступки права требования в объем прав МУП "Марксовские тепловые сети" входило, в том числе, нереализованное право на взыскание процентов на всю сумму долга - 7 814 208 руб., несмотря на то, что к моменту цессии размер основного долга был уже уменьшен частичным погашением, следовательно, новый кредитор приобрел права на проценты такие же, какие имел уступивший, но не реализовавший это право прежний кредитор (правопредшественник), поскольку к ООО "Актион" перешли права (требования) в полном объеме, в связи с чем, расчет процент ООО "Актион" признан апелляционным судом верным.

Ответчиком о сроке исковой давности не заявлялось.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ООО "Актион" о взыскании процентов в заявленном размере.

Судебная коллегия выводы апелляционного суда находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по делу обстоятельствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, и озвученные в судебном заседании, подлежат отклонению судом, поскольку направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Доводов, опровергающих выводы суда, а также свидетельствующих о нарушении или неправильном применении норм материального права, кассационная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права судом не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2019 по делу N А57-15318/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

А.Г. Иванова А.Р. Кашапов