Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 мая 2019 г. N Ф06-47333/19 по делу N А65-3901/2017

г. Казань

29 мая 2019 г.

Дело N А65-3901/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Королёвой Н.Н., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителей:

истца - Репиной О.В. (доверенность от 24.08.2018), Абдуллина Э.М. (доверенность от 03.09.2018), Семеновой М.Н. (доверенность от 24.08.2018), Воловик Е.Л. (доверенность от 06.03.2019),

ответчиков (публичное акционерное общество "Татфондбанк") - Пупкова В.В. (доверенность от 04.04.2018),

(публичное акционерное общество "Нижнекамскнефтехим") -Раскина М.Г. (доверенность от 03.05.2018), Султанова А.Р. (доверенность от 07.03.2018), Бевзенко Р.С. (доверенность от 19.09.2017), Гатауллина Э.А. (доверенность от 03.05.2018),

третьего лица (публичное акционерное общество "Казаньоргсинтез") - Жихарева Н.В. (доверенность от 14.01.2019),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы Центрального банка Российской Федерации, конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Татфондбанк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2019 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Антонова О.И., Лыткина О.В.)

по делу N А65-3901/2017

по исковому заявлению Центрального банка Российской Федерации к публичному акционерному обществу "Татфондбанк", публичному акционерному обществу "Нижнеккамскнефтехим", обществу с ограниченной ответственностью "Новая нефтехимия" о признании недействительным соглашения, третье лицо - ПАО "Казаньоргсинтез",

УСТАНОВИЛ:

Центральный банк Российской Федерации (далее - истец, Банк России) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к публичному акционерному обществу "Татфондбанк" (далее - первый ответчик, ПАО "Татфондбанк"), публичному акционерному обществу "Нижнекамснефтехим" (далее - второй ответчик, ПАО "Нижнекамснефтехим"), обществу с ограниченной ответственностью "Новая Нефтехимия" (далее - третий ответчик, ООО "Новая Нефтехимия") о признании недействительными соглашения о переводе долга и перемене лица в обязательстве от 18.07.2016, о применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено публичное акционерное общество "Казаньоргсинтез" (далее - ПАО "Казаньоргсинтез").

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.08.2017, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2017, соглашение о переводе долга и перемене лица в обязательстве от 18.07.2016 признано недействительным. Применены последствия недействительности сделки путем восстановления на ссудном счете ПАО "Нижнекамскнефтехим" (счет N 45208810400000000406) записи о задолженности по кредитному договору от 18.07.2016 N КК 25/16 в размере 1 800 000 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.04.2018 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2017 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд.

При новом рассмотрении постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2018 решение суда первой инстанции от 11.08.2017 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 13.12.2019 постановление апелляции отменено, дело передано на новое рассмотрение в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2019 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.08.2017 отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационных жалобах, поданных в Арбитражный суд Поволжского округа, Центральный банк Российской Федерации и конкурсный управляющий ПАО "Татфонбанк" Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" просят постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Центральный банк указал, что вопреки выводам апелляционного суда, он имеет законный интерес в оспаривании соглашения о переводе долга, заключение данного соглашения затрагивает его права и обязанности. Замена заемщика представляет собой замену предмета залога, на что Банк согласия не давал. Кроме того, замена заемщика по кредитному договору ухудшило качество залога требований. Вывод суда о примени статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является неверным.

Конкурсный управляющий ПАО "Татфонбанк" Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" указал, что вывод апелляционного суда о том, что активы ООО "Новая нефтехимия" в размере 15 656 982 руб. позволяли ей исполнять обязательства нового заемщика по кредитному договору, сделан без учета отлагательного характера оспариваемого соглашения и аффилированности Банка и ООО "Новая нефтехимия". Суд апелляционной инстанции не дал должной правовой оценки доводам Банка. Кроме того, вопреки выводам апелляционного суда, суд первой инстанции не выходил за рамки предъявленных исковых требований.

В судебном заседании представители Центрального Банка Российской Федерации, конкурсного управляющего ПАО "Татфонбанк" Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Представители ПАО "Нижнекамскнефтехим" и ПАО "Казаньоргсинтез" с доводами кассационных жалоб не согласились, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований истец указал, что согласно нормам положения Банка России от 12.11.2007 N 312-П "О порядке предоставления Банком России кредитным организациям кредитов, обеспеченных активами или поручительствами", 18.10.2008 между Банком России и ПАО "Татфондбанк" был заключен генеральный кредитный договор N 30581018 на предоставление кредитов Банка России, обеспеченных активами.

В соответствии с условиями генерального кредитного договора и соответствующим ходатайством ПАО "Татфондбанк" о включении активов в состав активов, принимаемых в обеспечение по кредитам Банка России от 13.09.2016 N 52, ПАО "Татфондбанк" предоставило истцу актив, а именно право требования по кредитному договору от 18.07.2016 N кк25/16, заключенному между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Нижнекамскнефтехим" на сумму 1 800 000 000 руб., в целях включения в состав активов, принимаемых в обеспечение по кредитам Банка России в соответствии с Положением от 12.11.2007 N 312-П.

Вместе с указанным ходатайством истцу были представлены оригинал кредитного договора и выписки по ссудным счетам ПАО "Нижнекамскнефтехим", подтверждающие остаток по основному долгу по состоянию на 13.09.2016 в сумме 1,8 млрд. рублей.

На основании заявления от 28.09.2016 N 273 истцом ответчику (ПАО "Татфондбанк") был предоставлен кредит по фиксированной процентной ставке в сумме 3 103 000 000 руб.

Согласно положениям генерального кредитного договора, извещению о предоставлении кредита Банка России от 28.09.2016 N 0007423923, право требования по кредитному договору от 18.07.2016 N кк25/16 находится в залоге у Банка России.

Предметом залога является права требования к ПАО "Нижнекамснефтехим".

В декабре 2016 года, после введения в ПАО "Татфондбанк" временной администрации, истцу стало известно о наличии соглашения от 18.07.2016, заключенного между ПАО "Нижнекамскнефтехим" (заемщик), ПАО "Татфондбанк" (банк) и ООО "Новая нефтехимия" (новый заемщик), согласно которому ПАО "Нижнекамскнефтехим" передает, а ООО "Новая нефтехимия" принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 1 800 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора от 18.07.2016 N кк 25/16.

Согласно условиям данного соглашения, оно вступает в силу в одну из следующих дат, в зависимости от того, какая из них наступит ранее: в день, в который значение норматива достаточности базового капитала Банка (Н1.1), рассчитанного Банком в соответствии с Инструкцией Банка России от 03.12.2012 N 139-И "Об обязательных нормативах банков" достигнет уровня ниже 4,5 процентов; 01.07.2018.

Заемщик обязуется уплатить новому заемщику денежные средства в размере, равном сумме задолженности по кредитному договору на дату вступления соглашения в силу, в срок не позднее десяти рабочих дней с момента получения соответствующего требования от нового заемщика путем перечисления на его расчетный счет или иным не запрещенным законом способом по соглашению сторон (пункт 4 соглашения).

Письмом от 09.12.2016 за подписью председателя правления ПАО "Татфондбанк" Мусина Р.Р., ПАО "Татфондбанк" уведомил ПАО "Нижнекамскнефтехим" о том, что 09.12.2016 значение норматива достаточности базового капитала Банка (Н1.1) достигло уровня ниже 4,5 %, при этом согласно отчетности, предоставляемой ПАО "Татфондбанк" на ежедневной основе с 26.01.2016, по состоянию на 10.12.2016 такое снижение отсутствовало, показатель Н1.1 соответствовал 5,45 %.

ООО "Новая нефтехимия" письмом от 09.12.2016 просило перечислить ПАО "Нижнекамскнефтехим" причитающиеся ему денежные средства в размере задолженности по кредитному договору своему кредитору по договору цессии от 18.07.2016 N 21-13956/16 - ПАО "Казаньоргсинтез".

Согласно договору цессии от 18.07.2016 N 21-13956/16 ПАО "Казаньоргсинтез" (цедент) уступает, а ООО "Новая нефтехимия" (цессионарий) принимает в полном объеме все принадлежащие цеденту права (требования) к ПАО "Татфондбанк", вытекающие из договора субординированного депозита от 18.07.2016, заключенного между ПАО "Казаньоргсинтез" и ПАО "Татфондбанк", по условиям которого банк обязуется возвратить ПАО "Казаньоргсинтез" денежную сумму в размере 1 800 000 000 руб. и уплатить начисленные на нее проценты в сроки и на условиях, предусмотренных договором.

Указанным договором цессии определены условия вступления его в силу, аналогичные условиям, предусмотренным оспариваемым соглашением о переводе долга - оно вступает в силу в одну из следующих дат, в зависимости от того, какая из них наступит ранее: в день, в который значение норматива достаточности базового капитала Банка (Н1.1), рассчитанного Банком в соответствии с Инструкцией Банка России от 03.12.2012 N 139 -И "Об обязательных нормативах банков" достигнет уровня ниже 4,5 процентов; 01.07.2018.

Так же, 18.07.2016 ПАО "Татфондбанк" выдал банковскую гарантию на сумму 2 000 000 000 руб. в обеспечение выполнения ООО "Новая нефтехимия" обязательств перед ПАО "Казаньоргсинтез" по договору цессии от 18.07.2016 N 21-13956/16.

Платежным поручением от 09.12.2016 N 53805 ПАО "Нижнекамскнефтехим" перечислило ПАО "Казаньоргсинтез" 1 831 475 409,84 руб., как оплату по соглашению о переводе долга от 18.07.2016 по письму ООО "Новая нефтехимия" от 09.12.2016.

Далее 12.12.2016 ПАО "Татфондбанк" были осуществлены внутрибанковские проводки по переводу долга.

В автоматизированной банковской системе "Union Business System" в операционном дне 09.12.2016 проведены операции по переводу долга ПАО "Нижнекамскнефтехим", образованного по кредитному договору от 18.07.2016 N кк25/16 на сумму 1 800 000 000 руб. на ссудный счет ООО "Новая Нефтехимия".

Истец считая, что соглашения о переводе долга являются недействительными, обратился в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришёл к выводу о том, что оспариваемым соглашением и действиями по его фактическому исполнению были нарушены права и законные интересы Банка России, как залогодержателя прав (требований) по кредитному договору от 18.07.2016 N кк25/16, поскольку в результате заключения и фактического исполнения ответчиками оспариваемого соглашения в одностороннем порядке без согласия истца изменен предмет залога, в связи с чем истец утратил возможность фактического обращения взыскания на предмет залога - права (требования), вытекающие из кредитного договора от 18.07.2016 N кк25/16, должником по которому выступало ПАО "Нижнекамскнефтехим" в том виде, в каком они существовали на момент передачи в залог, а ПАО "Нижнекамскнефтехим" и ООО "Новая нефтехимия" имеют несопоставимые показатели, которые содержатся в раскрываемой данными организациями финансовой отчетности. При этом определение конкретного заемщика по кредитному договору (ПАО "Нижнекамскнефтехим") в данном случае имеет существенное значение для принятия актива в обеспечение кредита Банка России и выдачи самого кредита. Суд также указал, что в настоящее время обязательства общества "Нижнекамскнефтехим" перед ПАО "Татфондбанк" в виде ссудной задолженности по кредитному договору от 18.07.2016 N кк25/16 на общую сумму 1,8 млрд. руб., права требования, по которому были переданы в сентябре 2016 года в пул обеспечения кредитов Банка России, отсутствуют ввиду их перевода на ООО "Новая Нефтехимия", являющееся крупнейшим акционером ПАО "Татфондбанк", его аффилированным лицом с долей участия в уставном капитале 20,241 %, и по данному критерию не соответствуют предъявляемым к заемщику требованиям, содержащимся в Положении N 312-П.

Отменяя решение суда первой инстанции, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения исковых требований.

Апелляционный суд указал, что законом не предусмотрена возможность ставить действительность сделки в зависимость от возникших после её заключения обстоятельств, вызванных действиями иных лиц.

Для признания договора недействительным, основания его недействительности должны иметь место либо до его заключения, либо в момент его заключения.

Факт нарушения прав и охраняемых законом интересов истца, оспаривающего сделку, является юридически значимым для дела обстоятельством и это нарушение должно иметь место также на момент совершения сделки.

Требования истца в настоящем деле основаны на нарушении ответчиками положений статей 345, 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении соглашения о переводе долга.

Между тем доказательства нарушения сторонами соглашения о переводе долга от 18.07.2016 положений статьи 345 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом не представлены.

В силу положений статьи 345 Гражданского кодекса Российской Федерации предмет залога может быть заменен другим лишь по соглашению залогодателя и залогодержателя.

Согласно статье 358.3 Гражданского кодекса Российской Федерации сведения о должнике залогодателя в обязательном порядке должны быть определены при залоге прав.

Предметом залога в правоотношениях между Банком России и ПАО "Татфондбанк" является право требования последнего по кредитному договору от 18.07.2016 N кк 25/16.

Кредиты Банка России под залог нерыночных активов предоставляются кредитным организациям - резидентам Российской Федерации, отвечающим требованиям Положения Банка России от 12.11.2007 N 312-П "О порядке предоставления Банком России кредитным организациям кредитов, обеспеченных активами или поручительствами" на условиях срочности, платности, возвратности и обеспеченности.

Пункт 3.2 Положения N 312-П содержит требования к активам, предоставляемым Банку России в обеспечение кредитных обязательств перед ним.

Таким образом, личность заёмщика, степень его финансового положения, качество обслуживания им долга, иные факторы, непосредственно связанные с заемщиком, определяют категорию качества кредита, что учитывается Банком России при принятии активов, обеспечивающих обязательства кредитных организаций перед Банком России по полученным кредитам, то есть при заключении кредитного договора Банком России и определения способа обеспечения кредитных обязательств.

Однако предметом иска в рассматриваемом деле является соглашение о переводе долга, к правоотношениям сторон которой Положение N 312-П не применимо.

Данный факт нашел свое подтверждение и в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2017 по делу N АКПИ17-526, согласно которому ПАО "Нижнекамснефтехим" не является кредитной организацией, в связи с чем Положение N 312-П не создает препятствий к осуществлению его прав и реализации законных интересов, не возлагает на него каких-либо обязанностей. Факты совершения ПАО "Нижнекамскнефтехим" гражданско-правовых сделок с одной из кредитных организаций, получающей кредиты Банка России, не относятся к содержанию правоотношений, регулируемых данным Положением, субъектом которых, в свою очередь, ПАО "Нижнекамскнефтехим" не является.

Суд апелляционной инстанции установил, что основанием заявленных требований является неправомерные действия ПАО "Татфондбанк" по замене предмета залога без согласия залогодержателя - Банка России в рамках договора залога, заключенного между ПАО "Татфондбанк" и Банком России в сентябре 2016 года.

Однако, заключая соглашение о переводе долга от 18.07.2016, стороны сделки каких-либо действий по изменению предмета залога по договору залога, заключенному ПАО "Татфондбанк" и Банком России в сентябре 2016 года, не совершали.

При заключении соглашения о переводе долга для замены первоначального должника на нового достаточно согласия кредитора, личности же обоих должников существенны лишь для принятия кредитором решения о согласии на перевод долга и в отрыве от такого решения не влияют на законность сделки.

Из анализа статей 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор перевода долга не является трехсторонней сделкой, поскольку правоотношение по отношению к кредитору остается неизменным, меняется лишь лицо, обязанное по исполнению (должник) (статья 392.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Наличие обязательного согласия на перевод долга не означает принятие кредитором на себя новых обязательств. Действия кредитора важны для заключения сделки по переводу долга лишь в части дачи согласия на такой перевод. Все иные действия кредитора, в том числе, и в отношении третьих лиц, повлиять на действительность либо недействительности соглашения о переводе долга не могут.

Кроме того, апелляционный суд признал неверными выводы суда первой инстанции о применении к спорным правоотношениям положений статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Из содержания оспариваемого соглашения о переводе долга (пункт 3), следует, что стороны предусмотрели два обстоятельства, при которых соглашение вступает в силу - в день когда, уровень значения Н1.1. снизится ниже 4,5 %, либо конкретная дата - 01.07.2018.

Согласно положениям пункта 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, данных пунктом 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если наступлению условия недобросовестно содействовала сторона, которой наступление условия выгодно, то условие признается не наступившим.

Суд указал, что в приведённых нормах речь идёт о выгоде недобросовестной стороны, содействовавшей наступлению отлагательного условия, именно в рамках названной сделки, а не в отношении третьих лиц (Банка России), сторонами такой сделки не являющихся.

Данное ограничение имеет своей целью защитить добросовестных сторон сделки по переводу долга.

Заключив спорное соглашение, ПАО "Нижнекамскнефтехим" и ООО "Новая нефтехимия" с согласия ПАО "Татфондбанк" поставили перемену лиц в обязательстве по кредитному договору от 18.07.2016 N кк25/16 в зависимость от двух обстоятельств, наступление одного из которых очевидно, установив тем самым альтернативный момент его исполнения.

При этом апелляционный суд отклонил довод истца о том, что обстоятельства недействительности оспариваемой сделки наступили уже после заключения договора залога с ПАО "Татфондбанк", поскольку на момент заключения договора залога соглашение о переводе долга ещё не вступило в силу в отсутствие наступления отлагательного условия - снижения уровня Н1.1. ниже 4,5 %.

В силу положений статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Согласно статье 391 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении соглашения о переводе долга первоначальный должник полностью выбывает из основного обязательства, а его место занимает новый должник, который становится обязанным перед кредитором.

Проанализировав условия спорного соглашения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что стороны предусмотрели отсрочку оплаты переводимого долга, которая не влияет на момент замены должника.

Вступление самого договора в силу, как и возникновение обязательств по нему, у сторон сделки имело место на момент его заключения, то есть при подписании (18.07.2016).

В связи с этим определение уровня значения Н1.1 на 09.12.2016, при условии исполнения сторонами условий, при которых перевод долга уже произошёл, в настоящее время не может повлиять на действительность оспариваемой сделки.

Довод истца о преюдициальности для настоящего спора судебных актов по делу N А40-88336/2017, также отклонен апелляционным судом, поскольку ООО "Новая Нефтехимия" (ответчик по настоящему делу) и ПАО "Казаньоргсинтез" (третье лицо по настоящему делу) не являлись участниками спора в деле N А40-88336/2017. Факты (обстоятельства), установленные по ранее рассмотренному делу с участием одних лиц, не имеют преюдициального значения для других лиц, участвующих в новом деле (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.10.2014 по делу N 308-ЭС14-91).

Кроме того, отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции указал, что придя к выводу о недобросовестных действиях ПАО "Татфондбанк", направленных на изменение предмета залога, повлекших утрату истцом возможности фактического обращения взыскания на предмет залога, суд первой инстанции недобросовестность в действиях ПАО "Нижнекамскнефтехим" в пределах заявленных исковых требований не установил.

О недобросовестных действиях сторон соглашения о переводе долга от 18.07.2016 могли бы свидетельствовать такие действия, из которых следовало бы, что стороны уже при заключении спорного соглашения имели информацию о намерении кредитора (ПАО "Татфондбанк) впоследствии взять кредит у Банка России, предоставив в качестве залога право требования по договору от 18.07.2016 N 25/16.

Однако доказательства того, что ПАО "Нижнекамскнефтехим", заключая соглашение о переводе долга, мог знать о будущих недобросовестных действиях ПАО "Татфондбанк" в отношении Банка России, которые могут повлечь признание сделки ничтожной, и подверг бы себя не имеющему экономического смысла риску вновь приобрести статус заёмщика по кредитному договору N кк 25/16, оплатив свои обязательства по соглашению перед новым должником, отсутствуют.

При совершении сделки со злоупотреблением правом ее целью является наступление негативных последствий для ее сторон или третьих лиц.

То есть на дату 18.07.2016 хотя бы одна из сторон оспариваемой сделки должна была понимать, что ее исполнение нарушит права Банка России в случае представления им ПАО "Татфонбанк" кредита под обеспечение.

Из материалов дела, а также пояснений сторон следует, что вопрос о выдаче кредита Банком России ПАО "Татфонбанк" начал рассматриваться только в сентябре 2016 года, проверка представленных заемщиком документов началась 13.09.2016, заявление на выдачу кредита поступило 28.09.2016 и само извещение о его выдаче также направлено 28.09.2016. При этом Банком России не могло быть принято решение об отказе в предоставлении кредита.

Доказательств того, что заключая оспариваемый договор, все стороны спорной сделки изначально предполагали нарушение прав Банка России, в материалы дела не представлено.

Для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны кредитора, но и со стороны первоначального должника (ПАО "Нижнекамскнефтехим").

Однако истцом в настоящем деле не была опровергнута презумпция добросовестного осуществления ПАО "Нижнекамскнефтехим" своих гражданских прав (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом выводы суда первой инстанции о злоупотреблении ПАО "Татфондбанк" своими правами при заключении договора залога с Банком России не опровергают факта заключения соглашения о переводе долга от 18.07.2016 с соблюдением норм действующего законодательства (статья 345 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Недобросовестные действия ПАО "Татфондбанк" имели место при предоставлении обеспечения Банку России, а не при заключении спорной сделки по переводу долга.

Ничтожность сделки определяется обстоятельствами, существовавшими на момент ее заключения.

Заключив спорное соглашение в один день с кредитным договором N кк25/16, предоставляя Банку России информацию о предмете залога и должнике, ПАО "Татфондбанк" не указало сведений о том, что обязательства по кредитному договору перейдут к ООО "Новая Нефтехимия".

В связи с этим предоставление неполной информации при заключении договора залога имеет отношение только к залоговым правоотношениям между Банком России и ПАО "Татфондбанк".

Кроме того, Банк России не воспользовался своим правом регистрации уведомления о залоге движимого имущества (прав требования) в реестре уведомлений о залоге, что повлекло за собой утрату Банком России оснований ссылаться на право залога в обоснование заявленных требований в силу пункта 4 статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом апелляционной инстанции также указано, что материалами дела установлен факт перечисления денежных средств ПАО "Нижнекамскнефтехим" новому должнику, обусловленный переменой лиц в обязательстве (платежное поручение от 09.12.2016 N 53805).

Пунктом 80 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Однако в рассматриваемом случае, восстановив запись о ссудной задолженности ПАО "Нижнекамскнефтехим" перед ПАО "Татфондбанк", суд первой инстанции не обязал ООО "Новая Нефтехимия" возвратить все полученное по соглашению с ПАО "Нижнекамскнефтехим".

Таким образом, на ПАО "Нижнекамскнефтехим" будет лежать обязанность уплаты задолженности по договору, которая уже была им исполнена.

При таких условиях суд пришел к выводу, что удовлетворение требований Банка России не приведет к восстановлению нарушенного права.

Наличие лишь материального интереса Банка России, направленного на обеспечение исполнения обязательств по выданному им кредиту надлежащими, качественными и ценными активами по смыслу Положения Банка России от 12.11.2007 N 312-П, не является достаточным основанием для удовлетворения его иска.

По мнению истца, кредитный договор от 18.07.2016 N 25/16, заключенный между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Нижнекамскнефтехим", фактически является ничтожным.

Между тем материально-правовой интерес Банка как истца не может подтверждаться наличием залога права требования по кредитному договору, расцениваемому самим истцом в качестве притворной сделки.

Более того, договор залога был заключен в сентябре 2016 года, тогда как спорное соглашение - 18.07.2016, что само по себе исключает нарушение прав и законных интересов истца в рассматриваемом случае.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами апелляционного суда.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемое постановление апелляции основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Доводы кассационных жалоб не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, они являлись предметом исследования суда и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2019 по делу N А65-3901/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

Н.Н. Королёва И.Р. Нагимуллин