Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 мая 2019 г. N Ф06-47249/19 по делу N А57-7894/2017

г. Казань

28 мая 2019 г.

Дело N А57-7894/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Хакимова И.А., Мельниковой Н.Ю.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Захаревской Алеси Чеславовны

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 05.10.2018 (судья Бобунова Е.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2019 (председательствующий судья Борисова Т.С., судьи Волкова Т.В., Жаткина С.А.)

по делу N А57-7894/2017

по исковому заявлению Захаревской Алеси Чеславовны к обществу с ограниченной ответственностью "БФ-Механизмы" (ОГРН 1136454002574, ИНН 6454132425) о взыскании с общества действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "БФ-Механизмы" и процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии третьего лица: Лисиченко Антон Рэмович,

УСТАНОВИЛ:

Захаревская А.Ч. (истец) обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "БФ-Механизмы" (далее - ООО "БФ-Механизмы", Общество, ответчик) о взыскании с действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 696 800 руб., а также суммы процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.03.2017 по 04.07.2017 в размере 18 870 руб., с 05.07.2017 по 188 руб. 70 коп. в день до дня фактического исполнения решения суда (с учетом уточнения исковых требований).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 07.08.2017, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2017, иск удовлетворен частично: с Общества в пользу истца взыскана действительная стоимость доли размере 6400 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 154 руб. 26 коп., расходы по уплате госпошлины в размере 2000 руб. С ответчика в пользу истца взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга в размере 6400 руб., с 01.08.2017 по день фактической оплаты суммы задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 08.02.2018 решение Арбитражного суда Саратовской области от 07.08.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2017 по делу N А57-7894/2017 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Саратовской области от 05.10.2018 с ООО "БФ-Механизмы" в пользу Захаревской А.Ч. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 6400 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.04.2017 по 28.09.2018 в размере 733 руб. 06 коп., расходы по уплате госпошлины в размере 2000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга, в размере 6400 руб., с 29.09.2018 по день фактической оплаты суммы задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

В удовлетворении остальной части требований Захаревской А.Ч. отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2019 решение Арбитражного суда Саратовской области от 05.10.2018 изменено: с ООО "БФ-Механизмы" в пользу Захаревской А.Ч. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 364 200 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28.03.2017 по 28.09.2018 в размере 44 634 руб. 47 коп., расходы по уплате госпошлины по иску в размере 2016 руб., расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2370 руб. С Общества в пользу истца взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга в размере 364 200 руб., с 29.09.2018 по день фактической оплаты суммы задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

С ООО "БФ-Механизмы" в доход федерального бюджета взыскано 11 664 руб. госпошлины по иску.

С Захаревской А.Ч. в доход федерального бюджета взыскано 3637 руб. госпошлины по иску

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, Захаревская А.Ч. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований изменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции неверно определена дата выхода участника из общества; считает вывод апелляционного суда о том, что при расчете действительной стоимости доли истца должно быть учтено неисполненное Обществом обязательство по выплате Лисиченко А.Р. действительной стоимости доли, ошибочным, поскольку указанная задолженность возникла у ответчика только в 2016 году и не может влиять на расчет стоимости доли, производимый по состоянию на 31.12.2015.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "БФ-Механизмы" было зарегистрировано в качестве юридического лица 20.09.2013.

Участниками Общества при создании являлись:

1. Филимонов Денис Васильевич с долей в уставном капитале Общества 40 %, номинальной стоимостью 4000 руб.

2. Лисиченко Антон Рэмович с долей в уставном капитале Общества 60 %, номинальной стоимостью 6000 руб.

17 января 2014 года налоговым органом принято решение, в соответствии с которым внесены сведения о прекращении участия Филимонова Д.В. в Обществе и внесены сведения о новом участнике - Захаревской А.Ч. с долей в уставном капитале Общества 40 %, номинальной стоимостью 4000 руб.

Решением Общего собрания учредителей (протокол N 1) Общества от 28.05.2015 был увеличен уставный капитал Общества до 16 000 руб. за счет вклада третьего лица, доли участников Общества распределились следующим образом:

1. Лисиченко А.Р. с долей в уставном капитале Общества 37,5 % номинальной стоимостью 6000 руб.

2. Захаревская А.Ч. с долей в уставном капитале Общества 25 % номинальной стоимостью 4000 руб.

3. Бородавина Ю.Ю. с долей в уставном капитале Общества 37,5 % номинальной стоимостью 6000 руб.

23 июня 2015 года зарегистрировано увеличение уставного капитала.

Решением Общего собрания учредителей (протокол N 2) Общества от 04.08.2015 на основании личного заявления Учредителя от 03.08.2015 о его выходе из Общества было принято решение считать Лисиченко А.Р. утратившим статус участника Общества, а его долю - перешедшей Обществу.

Доли были распределены следующим образом:

1. Захаревская А.Ч. с долей в уставном капитале Общества 40 % номинальной стоимостью 6400 руб.

2. Бородавина Ю.Ю. с долей в уставном капитале Общества 60 % номинальной стоимостью 9600 руб., о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения.

22 декабря 2016 года истцом подано нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников Общества.

Невыплата Обществом действительной стоимости доли явилась основанием для обращения Захаревской А.Ч. в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, и признал требования истца о выплате стоимости доли в уставном капитале обоснованными, с чем согласился апелляционный суд.

Вместе с тем, изменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционный суд счел ошибочными выводы суда первой инстанции о наступлении обязанности Общества по выплате доли с 26.01.2017 и потому необходимости расчета стоимости доли по бухгалтерскому балансу за 2016 год.

При этом апелляционный суд исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, если это предусмотрено уставом общества.

Разделом 9 Устава ООО "БФ-Механизмы" предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу.

Согласно пункту 9.1. Устава выход участника из Общества происходит с выплатой ему действительной части его доли, при этом его доля переходит к обществу с последующим распределением между участниками в течение 6-ти месяцев после принятия такого решения.

Уставом Общества на выходящего из общества участника возлагается обязанность направить извещение обществу, а моментом выхода считается дата подачи обществу соответствующего заявления.

Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной к обществу. Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.

Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте "б" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Временем подачи заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Из материалов дела следует, что требуемая законодательством на момент подачи заявления о выходе из общества форма к заявлению о выходе истцом соблюдена.

Заявление о выходе из общества было передано в отделение почтовой связи 26.12.2016, первичное извещение доставлено в адрес ответчика 27.12.2016, вторичное - 03.01.2017, а по истечении срока хранения возвращено 26.01.2017.

Соответственно, с учетом положений пункта 2 статьи 51, пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, Захаревская А.Ч. перестала быть участником общества с 27.12.2016 и принадлежавшая ей доля перешла к Обществу.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества - действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год. Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1-го января по 31-го декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Пунктом 4 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" предусмотрено, что юридическое лицо в отдельных случаях, в том числе по своему усмотрению, вправе составлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно (пункт 4 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

В отсутствие относимых и допустимых доказательств составления ООО "БФ-Механизмы" промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, апелляционный суд пришел к выводу, что расчет действительной стоимости доли Захаревской А.Ч. в уставном капитале Общества необходимо производить по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2015 год, то есть по состоянию на 31.12.2015, поскольку заявление о выходе Захаревской А.Ч. из состава участников доставлено органом почтовой связи по юридическому адресу ООО "БФ-Механизмы" 27.12.2016.

Действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов стоимость чистых активов определяется как разница между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Истцом произведен расчет стоимости доли по бухгалтерскому балансу ООО "БФ-Механизмы" по состоянию на 31.12.2015: валюта баланса (активы баланса, строка 1600, строка 1700) составляет 1 742 000 руб., действительная стоимость доли истца равна 1 742 000 х 40 % = 696 800 руб.

Проверив представленный истцом расчет, апелляционный суд признал его неверным, поскольку при расчете истцом не были учтены пассивы (обязательства Общества) в сумме 305 000 руб. и наличие по состоянию на 31.12.2015 неисполненного обязательства Общества в сумме 526 500 руб. по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику Лисиченко А.Р. на основании заявления от 03.08.2015.

Произведя собственный расчет, суд апелляционной инстанции определил действительную стоимость доли Захаревской А.Ч. в размере 364 200 руб. (1 437 000 руб. (чистые активы) - 526 500 руб. (обязательства перед Лисиченко А.Р.). В указанной части исковые требования удовлетворены.

Кроме этого, истцом были заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 23.03.2017 по 04.07.2017 в размере 18 870 руб., а с 05.07.2017 по 188 руб. 70 коп. в день до дня фактического исполнения решения суда.

Руководствуясь положениями статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", суд апелляционной инстанции удовлетворили требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 28.03.2017 по 28.09.2018 в размере 44 634 руб. 47 коп. и процентов на сумму долга за период с 29.09.2018 по день фактической оплаты долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Довод заявителя о том, что при расчете действительной стоимости неправомерно учтено неисполненное Обществом обязательство по выплате Лисиченко А.Р. действительной стоимости доли, был предметом рассмотрения апелляционной инстанций и отклонен с указанием мотивов отклонения.

Таким образом, доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают законность и обоснованность принятого судом апелляционной инстанции судебного акта и правильности выводов суда, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования суда апелляционной инстанции и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в кассационных жалобах не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

Поскольку апелляционный суд изменил решение суда первой инстанции, оставлению без изменения подлежит судебный акт суда апелляционной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2019 по делу N А57-7894/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

И.А. Хакимов Н.Ю. Мельникова