Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 мая 2019 г. N Ф06-46555/19 по делу N А57-10390/2018

г. Казань

29 мая 2019 г.

Дело N А57-10390/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Хакимова И.А., Гильмановой Э.Г.,

при участии представителей:

истца - Зимина Е.М. (доверенность от 01.02.2019),

третьего лица (Смирнова Р.А.) - Давыдова А.А. (доверенность от 31.10.2018),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Смирнова Романа Алексеевича, Саратовская область, г. Вольск,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 11.12.2018 (судья Игнатьев Д.Ю.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2019 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Антонова О.И., Борисова Т.С.)

по делу N А57-10390/20188

по исковому заявлению Бражевской Виктории Александровны, Саратовская область, Энгельсский район, с. Генеральское, к обществу с ограниченной ответственностью "Профснаб", Саратовская область, г. Балаково, к Поляху Александру Васильевичу, Саратовская область, Энгельсский район, с. Генеральское, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, с участием в деле в качестве третьих лиц Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, г. Саратов, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Саратовской области, Саратовская область, г. Балаково, Смирнова Романа Алексеевича,

УСТАНОВИЛ:

Бражевская Виктория Александровна обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Профснаб" (далее - Общество), к Поляху Александру Васильевичу (далее - Продавец), о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 04.03.2015 пяти земельных участков и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Общества возвратить Продавцу пять земельных участков и обязания Продавца вернуть Обществу 250 000 руб.

Исковое заявление мотивировано заключением договора единоличным исполнительным органом Общества с превышением полномочий, отсутствием доказательств одобрения сделки уполномоченным органом Общества, о совершении сделки Бражевская В.И. узнала из документов, представленных конкурсным управляющим Обществом в 2017 году.

В качестве третьего лица по делу Бражевской В.И. указано Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области (далее - Регистрирующий орган).

Продавец в отзыве на исковое заявление указал, что земельные участки оформлены на Общество временно по просьбе директора, денежные средства в оплату земельный участков Продавцу не передавались, договор оформлен формально, договор является мнимой сделкой, требование о возврате денежных средств Обществу необоснованно.

Определением от 10.08.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Саратовской области (далее - Уполномоченный орган) и Смирнов Роман Алексеевич.

Конкурсный управляющий Обществом в отзыве на исковое заявление указал, что в отношении Общества введено конкурсное управление, директором Общества документация конкурсному управляющему не передана, спорное имущество выставлено на продажу в рамках процедуры банкротства.

Уполномоченный орган в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении иска, поскольку спорное имущество включено в конкурсную массу Общества и выставлено на продажу, удовлетворение иска нанесёт ущерб конкурсным кредиторам Общества, Бражевская В.А. должна была знать о состоявшейся сделке.

Смирнов Р.А. при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявил о пропуске истцом срока исковой давности, нахождение земельных участков в арендном пользовании Бражевской В.А., возможно предъявление требований к Смирнову Р.А. как к директору Общества.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.12.2018 исковые требования удовлетворены.

Решение суда первой инстанции мотивировано подтверждением материалами дела заключения договора единоличным исполнительным органом Общества с превышением полномочий, отсутствием доказательств одобрения сделки уполномоченным органом Общества, наличием оснований для двухсторонней реституции, отсутствием оснований для применения срока исковой давности, заявленного Смирновым Р.А., являющимся третьим лицом по делу, не заявляющим самостоятельные требования на предмет спора.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2019 решение суда первой инстанции от 11.12.2018 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Смирнов Р.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Смирнов Р.А. ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено следующее: Бражевская В.А. обладала информацией о наличии у Общества в собственности спорных земельных участков, формальное подписание договоров аренды не подтверждено надлежащими доказательствами, со стороны Бражевской В.А. имеется недобросовестное поведение, признание договора недействительным влечёт возможность предъявления требований к Смирнову Р.А. о взыскании убытков, судами неправомерно отказано в применении срока исковой давности.

Бражевская В.А. в отзыве на кассационную жалобу просила отказать в её удовлетворении, поскольку Бражевская В.А. о совершении сделки узнала только в 2017 году, договора аренды носили формальный характер, доказательства исполнения договоров аренды не представлены, судами правомерно отказано в применении срока исковой давности.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просило оставить судебные акты без изменения.

В силу положений статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей Общества, Продавца, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Саратовской области, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Смирнова Р.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал на необоснованное не применение судами положений пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, осведомлённость Бражевской В.А. о сделке с 2015 года.

Представитель Бражевской В.А. в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Указал на направленность доводов жалобы на переоценку выводов судов, правомерность выводов судов о мнимости договоров аренды, не предъявление к Смирнову Р.А. требований по оспариваемому договору.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Смирнова Р.А., отзывов Бражевской В.А. и Общества на кассационную жалобу, заслушав представителей Смирнова Р.А. и Бражевской В.А., судебная коллегия суда округа находит поданную по делу кассационную жалобу подлежащей частичному удовлетворению.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 10.02.2015.

Участниками Общества являются Бражевская В.А. и Смирнов Р.А. владеющие по 50% долей в уставном капитале Общества.

04.03.2015 между Обществом и Продавцом заключён договор купли-продажи недвижимости, в соответствии с которым Продавец продал и передал, а Общество купило и приняло в собственность следующие земельные участки:

- площадью 136 941 кв. м, на землях Красноярского муниципального образования АО "Генеральское" Энгельсского района Саратовской области с кадастровым номером 64:38:203601:64. Стоимость земельного участка по договору купли продажи недвижимости 50 000 руб.;

- площадью 13 034 кв. м, на землях Красноярского муниципального образования АО "Генеральское" Энгельсского района Саратовской области с кадастровым номером 64:38:203601:69. Стоимость земельного участка по договору купли продажи недвижимости 50 000 руб.;

- площадью 30 000 кв. м, на землях Красноярского муниципального образования АО "Генеральское" Энгельсского района Саратовской области с кадастровым номером 64:38:203601:70. Стоимость земельного участка по договору купли продажи недвижимости 50 000 руб.;

- площадью 16 586 кв. м, на землях Красноярского муниципального образования АО "Генеральское" Энгельсского района Саратовской области в 0,7 км. на Восток от с. Шумейка, с кадастровым номером 64:38:203601:71. Стоимость земельного участка по договору купли продажи недвижимости 50 000 руб.;

- площадью 3462 кв. м, на землях Красноярского муниципального образования АО "Генеральское" Энгельсского района Саратовской области с кадастровым номером 64:38:203601:74. Стоимость земельного участка по договору купли продажи недвижимости 50 000 руб.;

Согласно пункту 2 договора общая цена сделки составила 250 000 руб. Расчёт между сторонами произведён полностью при подписании настоящего договора. Факт расчёта подтверждается подписями сторон под текстом настоящего договора.

Договор купли-продажи недвижимости от 04.03.2015 зарегистрирован Энгельсским отделом Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области.

Согласно доводам Бражевской В.А. о факте банкротства Общества она узнала из письма Уполномоченного органа от 15.12.2017 N 07-13/19788.

Впоследствии, в ходе ознакомления с бухгалтерской отчётностью Общества предоставленной конкурсным управляющим Лямовым С.А. и в процессе переговоров о возможности погашения платежей включенных в реестр требований должника ею как учредителем, узнала о заключении Обществом договора купли-продажи недвижимости 04.03.2015. В ходе осуществления хозяйственной деятельности Общества земельные участки не использовались. Земельные участки относятся к категории "земли сельскохозяйственного назначения", разрешенное использование "для ведения дачного хозяйства". Среди видов деятельности Общества указанных в Уставе и выписке из ЕГРЮЛ сельскохозяйственная деятельность отсутствует.

Сделка по приобретению 04.03.2015 Обществом пяти земельных участков была совершена генеральным директором Общества с превышением установленных Уставом Общества полномочий.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Бражевской В.А. в суд с требованиями по настоящему делу.

Удовлетворяя предъявленные по делу требования, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В силу действовавшей на момент совершения сделки редакции пункта 7 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок.

Согласно пункту 10.2.24 раздела 10 Устава Общества к исключительной компетенции общего собрания участников Общества относится одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об ООО крупная сделка, совершённая с нарушением предусмотренных указанной статьёй требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с разъяснениями, данными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" при рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.

В соответствии с пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается в нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Пунктом 92 указанного выше Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации предусмотрено, что в пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной. Во-первых, сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем. Во-вторых, противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, оспариваемый договор купли-продажи недвижимости заключён Обществом с нарушением пункта 10.2.24 Устава Общества, а именно в отсутствии одобрения уполномоченным органом Общества (общим собранием участников).

Продавец, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, должен был знать о наличии установленных Уставом Общества ограничений полномочий генерального директора на заключение сделок по приобретению недвижимого имущества.

При указанных обстоятельствах, судебные инстанции, установив отсутствие одобрения уполномоченным органом Общества приобретения земельных участков, относящихся к объектам недвижимого имущества, обоснованно установили, что спорная сделка является недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке.

Учитывая недействительность оспариваемого договора, доказанность материалами дела фактического исполнения договора, судебные инстанции также законно и обоснованно пришли к выводу о наличии оснований для применения последствий недействительности сделки, обязав Общество возвратить Продавцу земельные участки, являвшиеся предметом сделки, а Продавца - возвратить Обществу полученные денежные средства в размере 250 000 руб.

Судебные инстанции, принимая во внимание отсутствие оснований для предъявления ответчиками по делу в случае удовлетворения иска к Смирнову Р.А. регрессного требования или требования о возмещение убытков, отказали в удовлетворении заявления Смирнова Р.А., являющегося третьим лицом, не заявляющим самостоятельные требования на предмет спора, о пропуске истцом срока исковой давности.

Пунктом 10 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая несёт бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности. Поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Как обоснованно установлено судебными инстанциями, в связи с признанием обоснованными требований истца как в части признания спорной сделки недействительной, так и в части применения последствий недействительности сделки, отсутствуют правовые основания для предъявления ответчиками (сторонами сделки) к Смирнову Р.А. регрессных требований или требований о возмещении убытков в связи с заключением оспариваемого договора.

В то же время, судебными инстанциями не рассмотрен вопрос добросовестности действий Бражевской В.А. при обращении в суд с требованиями по настоящему делу.

Бражевской В.А. предъявлены требования о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В то же время, в соответствии с частью 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, Бражевской В.А. после заключения Обществом оспариваемого в рамках настоящего дела договора заключались с Обществом договора аренды спорных земельных участков.

Доводы судебных инстанций о формальном заключении договоров аренды и их мнимости противоречат материалам дела судебному акту по делу N А57-21394/2016, в рамках которого Бражевской В.А. как индивидуальным предпринимателем предъявлялись требования к Министерству природных ресурсов и экологии Саратовской области о признании незаконным досрочного прекращения действия лицензии на право пользования недрами.

В рамках дела N А57-21394/2016, удовлетворяя требования предпринимателя Бражевской В.А., судебные инстанции исходили, в том числе, из представления Бражевской В.А. договора аренды земельного участка, находящегося в частной собственности, с Обществом, площадь земельного участка 200 023 кв. м. При этом, в договорах аренды, заключённых между Бражевской В.А. и Обществом указано, что земельные участки принадлежат Обществу на праве собственности.

Указанное свидетельствует о том, что Бражевская В.А. обладала сведениями о наличии у Общества на праве собственности спорных земельных участков, как минимум с 11.03.2015, когда был заключён договор аренды с Обществом и признавала договор заключённым в соответствии с требованиями законодательства.

При этом обращает на себя внимание то обстоятельство, что оспариваемый в рамках настоящего дела договор заключён 04.03.2015, за неделю до заключения договора аренды земельных участков.

О наличии оснований для отказа в удовлетворении требований со ссылкой на часть 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации Смирнов Р.А. указывал в апелляционной жалобе, однако апелляционным судом оценка данным доводам Смирнова Р.А. не дана.

Суд округа в силу положений процессуального законодательства лишён возможности давать оценку доводам участвующего в деле лица, которые заявлялись ранее в нижестоящих судебных инстанциях, и не нашли соответствующей оценки.

С учётом вышеизложенного, принятые по делу судебные акты подлежат отмене в связи с не полным выяснением судами обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо установить наличие, либо отсутствие оснований для применения к требованиям Бражевской В.А. положений части 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, по результатам чего вынести соответствующий нормам права и материалам дела судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 11.12.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2019 по делу N А57-10390/2018 отменить.

Дело за указанным номером направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Кассационную жалобу удовлетворить частично.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

И.А. Хакимов Э.Г. Гильманова