Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 января 2024 г. N Ф06-11715/23 по делу N А49-842/2022

г. Казань

22 января 2024 г.

Дело N А49-842/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Нагимуллина И.Р., Хайруллиной Ф.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем веб-конференции до перерыва помощником судьи Арслановой Г.Ф., после перерыва секретарем судебного заседания Габитовой И.И.,

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции представителей:

администрации города Пензы - Кулагиной Ж.В. (доверенность от 11.05.2023),

Рыжова Михаила Евгеньевича - Мишановой Е.О. (доверенность от 01.11.2023),

Чикиной Екатерины Владимировны - лично, по паспорту,

акционерного общества "Пензгорстройзаказчик" - Хальметова А.И. по доверенности (до перерыва),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы администрации города Пензы, Управления муниципального имущества города Пензы

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 16.06.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023

по делу N А49-842/2022

по исковому заявлению администрации города Пензы и акционерного общества "Пензгорстройзаказчик" к индивидуальному предпринимателю Рыжову Михаилу Евгеньевичу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Аксиома", общество с ограниченной ответственностью "Центр независимой экспертизы", общество с ограниченной ответственностью "Агентство ипотечного кредитования Пензенской области", Управление муниципального имущества города Пензы, Боринштейн Вадим Изяевич, Каткова Юлия Юрьевна, Чикина Екатерина Владимировна,

УСТАНОВИЛ:

администрация города Пензы (далее - истец, администрация) обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением о признании договора от 30.04.2020 N 1/30-04 купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между акционерным обществом "Пензгорстройзаказчик" (далее - АО "Пензагорстройзаказчик") и индивидуальным предпринимателем Рыжовым Михаилом Евгеньевичем (далее - ИП Рыжов М.Е.), недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 16.06.2023, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, истец просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал на несогласие с выводами экспертизы.

В своей кассационной жалобе Управление муниципального имущества города Пензы просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, указав на необоснованное неприменение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Чикина Екатерина Владимировна и представитель ИП Рыжова М.Е. с доводами кассационной жалобы не согласились, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании 09.01.2024 был объявлен перерыв до 14 часов 15 минут 15.01.2024 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в обоснование заявленного требования истец указал на недействительность по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, договора купли-продажи недвижимости от 30.04.2020 N 1/30-04, заключенного между АО "Пензгорстройзаказчик" и Рыжовым М.Е., поскольку в результате его заключения АО "Пензгорстройзаказчик", учредителем и единственным акционером которого является администрация г. Пензы, лишилось производственно-складского комплекса, который обеспечивал отдельное направление его деятельности - строительство социально значимых объектов без получения равноценного встречного предоставления.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, со ссылкой на положения статей 166, 170, 174, 195, 196, 199, 200, 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, Земельного кодекса Российской Федерации, разъяснения, данные в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", Постановлении Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022) (утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022), Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд первой инстанции указал, что в данном случае отсутствует квалифицирующий признак для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации - причинение явного ущерба.

Суд первой инстанции указал, что ни оценкой, положенной в основу оспариваемого договора, ни судебной экспертизой, проведенной в рамках настоящего дела, не установлена рыночная стоимость объектов, которая бы в 2 и более раз превышала стоимость продажи.

Более того, согласно заключению судебной экспертизы стоимость проданного имущества находится в диапазоне рыночных цен и разница от установленной судебным экспертом составляет 24,57 %.

В связи с этим суд пришел к выводу, что отклонение договорной цены сделки от ее рыночной не является существенным, то есть ее наличие не является достаточным основанием для признания сделки недействительной.

Судом установлено, что АО "Пензгорстройзаказчик" продолжает осуществлять прежний вид деятельности, выплачивает дивиденды, принимает на себя обязательства по муниципальным контрактам по итогам проведенных торгов.

Судом отклонен довод истца о мнимости и притворности оспариваемой сделки, наличии сговора и иных совместных действиях директора АО "Пензгорстройзаказчика", Рыжова М.Е. и ООО "АИК", поскольку и спорный договор купли-продажи, и договор аренды от 01.05.2020, заключенный между АО "Пензагорстройзаказчик" и ИП Рыжовым М.Е., сторонами исполнены, воля сторон выражена и достигнута.

Суд первой инстанции указал, что заключение договора аренды само по себе не свидетельствует о притворности или мнимости договора купли-продажи: обе сделки реально совершены, при этом договор аренды по своему предмету не соответствует предмету договора купли-продажи недвижимости (в аренду передан не весь объект).

Также судом признаны несостоятельными доводы о нарушении спорной сделкой положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федерального закона от 21.12.2001 N 178-Фз "О приватизации государственного и муниципального имущества", Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", как основанные на ошибочном толковании норм права.

Более того, на основании заявления ответчика суд исходил из пропуска срока исковой давности.

Суд указал, что к рассматриваемым отношениям сторон подлежит применению годичный срок исковой давности, который истцом при обращении в суд первой инстанции пропущен.

Судом отклонен довод истца об отсутствии оснований для признания срока исковой давности пропущенным, ввиду следующего.

Судом установлено, что администрацией г. Пензы 31.10.2018 принято постановление "Об условиях приватизации МУП "Пензгорстройзаказчик", которым утвержден передаточный акт подлежащего приватизации имущественного комплекса МУП "Пензгорстройзаказчик".

Спорные объекты недвижимости включены в перечень передаваемого имущества, в том числе земельный участок с кадастровым номером 25:29:1005010:107, то есть вошли в состав приватизируемого имущества, а не являются вновь созданными или приобретенными объектами, о существовании которых истцу не было известно.

По запросу администрации г. Пензы от 26.06.2020 получена выписка ЕГРП от 26.06.2020, в которой отражены сведения о собственнике земельного участка с кадастровым номером 25:29:1005010:107 - Рыжове М.Е. и основаниях возникновения права собственности - договоре купли-продажи недвижимого имущества от 30.04.2020 N 1/30-04.

На основании задания на проведение планового (рейдового) осмотра от 30.06.2020, утвержденного приказом заместителя главы администрации г. Пензы от 23.07.2020 N 114/3п проведен осмотр земельного участка с кадастровым номером 25:29:1005010:107.

По результатам осмотра земельного участка с кадастровым номером 25:29:1005010:107 12.08.2020 главным специалистом отдела муниципального земельного контроля администрации г. Пензы составлен акт N 155.

Далее администрацией г. Пензы 13.08.2020 в отношении ИП Рыжова М.Е. вынесено предостережение N 15, из которого следует, что истец на дату вынесения предостережения осведомлен о правах Рыжова М.Е. на земельный участок с кадастровым номером 25:29:1005010:107, разрешенном использовании этого земельного участка - размещения складских помещений и фактическом расположении на нем строений.

Управление муниципального имущества г. Пензы 25.12.2020 на основании вышеуказанного акта проверки и сведений ЕГРН обратилось к Рыжову М.Е с претензий и, в связи с ее неудовлетворением, 12.07.2021 - в Арбитражный суд Пензенской области, иск был принят к производству суда с присвоением делу N А49- 6769/2021. Впоследствии определением суда от 21.03.2022 иск оставлен без рассмотрения в связи с неявкой истца в судебное заседание дважды на стадии судебного разбирательства.

Таким образом, о переходе права собственности от АО "Пензгорстройзаказчик" к Рыжову М.Е. на земельный участок администрация г. Пензы могла узнать из выписки ЕГРН от 26.06.2020, сформированной на запрос администрации г. Пензы, а контрольные функции в отношении земельного участка истец и третье лицо осуществили в июне-августе 2020 года с вынесением 13.08.2020 в адрес ответчика предостережения.

Законодательством установлен прямой запрет на отчуждение земельного участка без находящихся на нем зданий, строений, сооружений в случае, если они принадлежат одному лицу.

В отсутствие документальных доказательств получения выписки ЕГРП 26.06.2020, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности факта осведомленности истца с даты вынесения администрацией г. Пензы предостережения от 13.08.2020 N 15.

При этом суд указал, что истец как профессиональный участник гражданского оборота в рассматриваемой сфере, действуя разумно и добросовестно, проявляя необходимую для владельца акций заинтересованность в получении информации и инициативу, должен был и мог предпринять меры по ознакомлению с документами общества, и, узнав о переходе прав, обратиться за судебной защитой в пределах срока исковой давности.

Суд отклонил довод истца об исчислении срока исковой давности с даты получения экспертного исследования, поскольку начало течения срока исковой давности определяется днем, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, а не действиями истца, определяемые его субъективной волей.

Довод администрации г. Пензы и АО "Пензгорстройзаказчик" об исчислении срока исковой давности с даты назначения нового директора общества также признан судом несостоятельным, поскольку в данном случае смена директора общества произведена по воле единственного участника - администрацией г. Пензы на основании решения от 06.12.2021 N 8. В условиях рассматриваемых обстоятельств, смена директора, определяемого волей участника АО "Пензгорстройзаказчик", не изменяет начало течения срока исковой давности.

Таким образом, суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Апелляционный суд признал верным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для отказа в применении срока исковой давности по заявленным требованиям.

Переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, они являлись предметом исследования суда и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 16.06.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 по делу N А49-842/2022 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

И.Р. Нагимуллин Ф.В. Хайруллина