Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 июня 2019 г. N Ф06-47299/19 по делу N А65-4896/2017

г. Казань

14 июня 2019 г.

Дело N А65-4896/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Конопатова В.В., Гильмутдинова В.Р.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Крекинг-Проф" - Янтыкова Р.А., Урманчеевой Я.Р., доверенность от 11.10.2018,

Федеральной налоговой службы - Сабирова И.И., доверенность от 22.10.2018,

публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Пустобаевой Е.В., доверенность от 15.06.2017,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2019 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Мальцев Н.А., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-4896/2017

по заявлению конкурсного управляющего Адушкина Ю.А. о признании сделок (договоров купли-продажи недвижимого имущества от 29.07.2016 N 39/16, 40/16, заключенных должником с обществом с ограниченной ответственностью "Крекинг-Проф") недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "НафтаТрейд", г. Нижнекамск, Республика Татарстан (ИНН 1651064951, ОГРН 1111651007995),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Нафта-Трейд" (далее - должник, ООО "Нафта-Трейд") в Арбитражный суд Республики Татарстан обратился конкурсный управляющий Адушкин Ю.А. с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 29.07.2016 N 40/16 и 39/16, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Крекинг-Проф" (далее - ответчик, ООО "Крекинг-Проф"), и применении последствий недействительности сделок.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.03.2018, 12.07.2018 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Нефтегазстрой-НК" (далее - ООО "Нефтегазстрой-НК") и конкурсный управляющий ООО "Нефтегазстрой-НК" Толмачев В.А.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.01.2019 заявление конкурсного управляющего Адушкина Ю.А. удовлетворено. Признаны недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества от 29.07.2016 N 40/16 и 39/16, заключенные между должником и ООО "Крекинг-Проф". Применены последствия недействительности сделок.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2019 определение суда первой инстанции отменено, заявление конкурсного управляющего Адушкина Ю.А. о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок оставлено без удовлетворения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан (далее - ФНС России, уполномоченный орган) просит постановление апелляционного суда от 21.03.2019 отменить и определение суда первой инстанции от 21.01.2018 - оставить в силе.

В обоснование кассационной жалобы уполномоченный орган ссылается на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Заявитель жалобы считает, что имеется совокупность обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), что произведенные между организациями платежи носят транзитный характер.

В судебном заседании представитель ФНС Росси доводы кассационной жалобы поддержал, просил ее удовлетворить, представил на обозрение выписки и лицевого счета ООО "Нафта-Трейд", ООО "Нефтегазстрой", ООО "Макстон-Процессинг". Представитель ООО "Крекинг-Проф" высказал возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 06.06.2019 до 11 часов 50 минут, после окончания которого судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Представитель ПАО "Сбербанк России" выразил свою правовую позицию согласно представленному письменному отзыву, доводы кассационной жалобы ФНС России поддержал.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения судом норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 29.07.2016 между должником и ответчиком были заключены два договора купли-продажи недвижимого имущества N 40/16 и 39/16, предметом реализации которых явились следующие объекты:

- "АЗС" - автозаправочная станция: назначение: нежилое, 1 - этажное, общая площадь 148,90 кв. м, инвентарный N 388, литера А, адрес (местонахождение) объекта: Республика Татарстан (Татарстан), Нижнекамский район, п.г.т. Камские Поляны, ул. Д. (388), кадастровый (условный) номер: 16: 30: 15 02 01:0010:0024;

- "земельный участок" - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации автозаправочной станции, площадью 3223,5 кв. м, кадастровый (условный) номер 16:30:150201:10, адрес (местонахождение) объекта: Республика Татарстан (Татарстан), Нижнекамский район, п.г.т. Камские Поляны;

- "АЗС" - сооружение - автозаправочная станция: назначение: нежилое, 1 - этажное, общая площадь 20, 8 кв. м, инвентарный N 569, литера А, адрес (местонахождение) объекта: Республика Татарстан (Татарстан), Спасский район, с. Антоновка, кадастровый (условный) номер: 16: 37:030103:136;

- резервуар топливный подземный V-53 м3 РГС-53 2000 года выпуска Д/Т;

- "земельный участок" - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сервисного комплекса АЗС, общей площадь 1715, 85 кв. м, кадастровый (условный) номер 16:37:030101:73, адрес (местонахождение) объекта: Республика Татарстан (Татарстан), Спасский район, с. Антоновка.

По условиям оспариваемых договоров стоимость отчуждаемых объектов составила сумму 17 000 000 руб.

Судами установлено, что оплата по договорам купли-продажи недвижимого имущества N 40/16 и 39/16 ответчиком произведена в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от 10.08.2016 N 2986, 2987, от 01.09.2016 N 3295, 3296, от 20.10.2016 N 4066, от 21.10.2016 N 4067.

Конкурсный управляющий, основывая свои требования на положениях статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивируя тем, что сделки являются мнимыми, совершены при злоупотреблении сторонами правом, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной, направлены на нарушение прав и законных интересов должника и его кредиторов, обратился в арбитражный суд с требованиями о признании их недействительными.

Удовлетворяя требование конкурсного управляющего в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что переход права собственности на спорные объекты не был зарегистрирован за ответчиком, что реализованное по оспариваемым сделкам имущество принадлежит должнику, оно включено в конкурсную массу должника, в связи с чем пришел к выводу о наличии оснований для признания договоров купли-продажи от 29.07.2016 недействительно применительно к пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении требования конкурсного управляющего должника, апелляционный суд исходил из того, что реализация имущества не произведена по заниженной стоимости; ущерб кредиторам или самому должнику не причинен; стороны договора аффилированными лицами не являются; автозаправочные станции эксплуатируются ответчиком по назначению, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами (договорами на энергоснабжение, на охрану, трудовыми договорами); в настоящий момент в арбитражном суде рассматривается спор о государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости (N А65-19882/2018).

При этом доводы конкурсного управляющего о том, что уплаченные денежные средства возвращены ответчику должником через аффилированных по отношению к должнику транзитом апелляционным судом отклонен, ввиду недоказанности.

Заявление ответчика о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для защиты нарушенного права судами отклонен: конкурсный управляющий должника утвержден решением суда от 11.09.2017, с заявлением обратился в суд 29.01.2018.

Судебная коллегия кассационного суда не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключив спорное соглашение, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Вместе с тем, исходя из положений названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 86 постановления Пленума N 25, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Разрешая настоящий обособленный спор, апелляционный суд, руководствуясь положениями 61.1, 61.3, 61.9, 129 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, 170 ГК РФ, исследовав материалы дела, оценив доказательства, доводы и возражения сторон, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными вышеуказанные сделки по заявленным основаниям.

Нормы права при рассмотрении дела применены апелляционным судом правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (статья 288 АПК РФ), не установлены.

Доводы кассационной жалобы о том, что оплаченные денежные средства носили транзитный характер отклоняются судебной коллегией учитывая, что данный довод был предметом оценки апелляционного суда и правомерно отклонен ввиду его недоказанности.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств и доказательств, установленных апелляционным судом, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2019 по делу N А65-4896/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

В.В. Конопатов В.Р. Гильмутдинов