Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 июня 2019 г. N Ф06-47226/19 по делу N А55-5643/2016

г. Казань

17 июня 2019 г.

Дело N А55-5643/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Александрова В.В.,

судей Королевой Н.Н., Нафиковой Р.А.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Доминант"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2019

по делу N А55-5643/2016

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Полярис" к обществу с ограниченной ответственностью "СПЗ-Промснаб" о взыскании долга, процентов по договору займа,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Полярис" (далее - ООО "Полярис", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СПЗ-Промснаб" (далее - ООО "СПЗ-Промснаб", ответчик) о взыскании 200 000 000 руб. основного долга, 8 992 876 руб. 22 коп. процентов по договору займа, 85 393 768 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2019, иск удовлетворен.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.01.2017 удовлетворено ходатайство ООО "Полярис" о процессуальном правопреемстве. Должник ООО "СПЗ-Промснаб" заменен на его правопреемника ООО "Доминант".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2019 ООО "Доминант" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В ходе конкурсного производства ООО "Полярис" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Доминант" требований в размере 294 386 644,45 руб.

Обжалуя решением Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2019 в кассационном порядке, конкурсный управляющий ООО "Доминант" просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Кассационная жалоба мотивирована нарушением норм процессуального права, а, именно, принятием судебных актов о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 27.02.2008 между ООО "СПЗ-Промснаб" и ООО "ПомидорПром-Консервный холдинг" (в настоящее время ООО "Консервторг") заключен договор займа.

Согласно условиям договора займа ООО "ПомидорПром-Консервный холдинг" (заимодавец) передало в собственность ООО "СПЗ-Промснаб" (заемщик) денежные средства в размере 200 000 000 руб., а заемщик взял на себя обязательство по возврату указанных денежных средств в срок до 26.02.2011 под 9% годовых.

Между ООО "СПЗ-Промснаб" и ООО "ПомидорПром-Консервный холдинг" 31.08.2010 было заключено дополнительное соглашение к указанному договору займа.

Согласно условиям данного соглашения - на сумму займа, начиная с 01.09.2010 начисляются проценты, исходя из ставки 9,1 % годовых. Уплата процентов производится ежеквартально не позднее 8-ого числа месяца, следующего за окончанием каждого квартала.

Между ООО "ПомидорПром-Консервный холдинг" и ООО "СтепЛайн" 14.02.2011 был заключен договор N 1 возмездной уступки прав (цессии) по договору займа (далее - договор цессии-1).

Согласно условиям договора цессии-1 к ООО "СтепЛайн" перешло право требования от ООО "СПЗ-Промснаб" возврата части суммы займа в размере 87 000 000 руб., процентов по договору займа, а также права, связанные с указанным требованием, в том числе право на соответствующую часть штрафных санкций.

Между ООО "ПомидорПром-Консервный холдинг" и ООО "СтепЛайн" 16.02.2011 был заключен договор N 2 возмездной уступки прав (цессии) по договору займа.

Согласно условиям договора цессии-2 к ООО "СтепЛайн" перешло право требования от ООО "СПЗ-Промснаб" возврата части суммы займа в размере 76 000 000 руб. и процентов по договору займа, а также права, связанные с указанным требованием, в том числе право на соответствующую часть штрафных санкций.

Между ООО "ПомидорПром-Консервный холдинг" и ООО "СтепЛайн" 17.02.2011 был заключен договор N 3 возмездной уступки прав (цессии) по договору займа.

Согласно условиям договора цессии-3, к ООО "СтепЛайн" перешло право требования от ООО "СПЗ-Промснаб" возврата части суммы займа в размере 37 000 000 руб. и процентов по договору займа, а также права, связанные с указанным требованием, в том числе право на соответствующую часть штрафных санкций.

Между ООО "СтепЛайн" и ООО "Полярис" 30.06.2011 был заключен договор возмездной уступки прав (цессии) по договору займа (далее - договор цессии).

Согласно условиям договора цессии, к ООО "Полярис" перешло право требования от ООО "СПЗ-Промснаб" возврата суммы займа в полном размере и процентов по договору займа, а также права, связанные с указанным требованием, в том числе право на соответствующие штрафные санкции.

Таким образом, к ООО "Полярис" перешло право требования возврата суммы займа по договору займа от 27.02.2008 в полном размере и процентов по договору займа по ставке 9,1% годовых за период с 01.04.2011 по дату окончания действия договора займа от 27.02.2008, а также права, связанные с указанным требованием, в том числе право на получение денежных средств, начисленных в качестве штрафных санкций, с ООО СПЗ-Промснаб".

Факт выдачи займа по договору от 27.02.2008 подтверждается банковской выпиской по счету ООО "СПЗ-Промснаб" за период с 01.01.2008 по 31.12.2008.

Срок возврата суммы займа по договору займа истек 26.02.2011. ООО "СПЗ-Промснаб" своевременно уплачивало проценты по договору займа с июля 2011 года по декабрь 2014 года, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Платежи в качестве возврата суммы основного долга по договору займа не осуществлялись.

Ненадлежащее исполнение обязанностей по договору займа послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, судебные инстанции правомерно руководствовались положениями статей 309, 310, 382, 395, 404, 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из того, что доказательств погашения основного долга ответчиком не представлено, просрочка исполнения обязательства по оплате подтверждена материалами дела.

Доводы кассационной жалобы о вынесении судебных актов о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, со ссылкой на то, что ООО "СПЗ-Промснаб" прекратило свою деятельность 11.08.2016 путем присоединения к ООО "Доминант" (то есть до вынесения арбитражным судом первой инстанции решения по существу) не могут являться основанием для их отмены в силу следующего.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

В соответствии с пунктом 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Заявление о процессуальном правопреемстве подано непосредственно ООО "Полярис", ООО "Доминант" своих возражений относительно замены первоначального ответчика по делу не заявило; соответствующий судебный акт (определение от 30.01.2017) вступил в законную силу и не был обжалован ответчиком.

Таким образом, безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов на момент рассмотрения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2019 по делу N А55-5643/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.В. Александров

Судьи

Н.Н. Королева Р.А. Нафикова