Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 июня 2019 г. N Ф06-47469/19 по делу N А65-14627/2017

г. Казань

20 июня 2019 г.

Дело N А65-14627/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июня 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Баширова Э.Г., Ивановой А.Г.,

при участии представителя:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "МАКСАТ" Ипатьева Сергея Васильевича - Комиссарова И.С. (доверенность от 15.04.2019),

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "МАКСАТ" Ипатьева Сергея Васильевича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2018 (судья Сафиуллин М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2019 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Мальцев Н.А., Серова Е.А.)

по делу N А65-14627/2017

по заявлению конкурсного управляющего Ипатьева С.В. к обществу с ограниченной ответственностью "Юридическое Агентство "Астрея" о признании недействительной сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МАКСАТ" (ИНН 1619006313, ОГРН 1141675000060),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2018 общество с ограниченной ответственностью "МАКСАТ" (далее - ООО "МАКСАТ", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсного производство, конкурсным управляющим утвержден Ипатьев С.В.

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Юридическое Агентство "Астрея" (далее - ответчик, ООО "ЮА "Астрея") о признании сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2018 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Бюро юридического сопровождения "АГЕНДА".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2019, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе, конкурсный управляющий, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить судебные акты, удовлетворить заявление о признании сделки недействительной.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о злоупотреблением сторонами правом при заключении 05.05.2017 между ООО "ЮА "Астрея" и ООО "МАКСАТ" договора на оказание юридических услуг.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к следующему.

Судами установлено, что 05.05.2017 между ООО "ЮА "Астрея" (исполнитель) и ООО "МАКСАТ" (заказчиком) заключен договор на оказание юридических услуг, в соответствии с которым исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать юридические услуги, а заказчик обязуется принять и оплатить эти услуги на условиях предусмотренных договором.

Оплата вознаграждения производится по факту выполненных работ и на основании подписанного акта выполненных работ ежемесячно в срок в течение трех дней с момента подписания акта выполненных услуг.

В подтверждение факта оказания услуг по договору между сторонами подписаны следующие акты: акт приема-передачи выполненных работ N 46 от 17.07.2017 на сумму 10 000 руб.; акт приема-передачи выполненных работ N 52 от 14.08.2017 на сумму 50 000 руб.; акт приема-передачи выполненных работ N 53 от 16.08.2017 на сумму 70 000 руб.; акт приема-передачи выполненных работ N 74 от 09.10.2017 на сумму 40 000 руб.; акт приема-передачи выполненных работ N 77/6 от 27.10.2017 на сумму 64 000 руб.; акт приема-передачи выполненных работ N 91 от 30.11.2017 на сумму 50 000 руб.; акт приема-передачи выполненных работ N 92 от 21.12.2017 на сумму 79 500 руб.

Полагая, что договор на оказание юридических услуг от 05.05.2017 и акты приема-передачи выполненных работ, совершены со злоупотреблением правом, в период неплатежеспособности должника, при неравноценном встречном исполнении, между заинтересованными лицами, направлены на уменьшение конкурсной массы должника во вред кредиторам, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды двух инстанций приняли во внимание установленные в рамках дела N А65-5840/2018 (о взыскании ООО "ЮА "Астрея" с ООО "МАКСАТ" задолженности по оплате услуг по спорному договору), а именно: доказанность факта оказания юридическим агентством услуг должнику, в связи с чем исключили возможность причинения сделкой вреда кредиторам должника; указали на непредставление конкурсным управляющим доказательств неравноценности встречного исполнения по сделке.

Доводы конкурсного управляющего о злоупотреблении правом сторонами при заключении договора были отклонены судами.

Доводы о завышении стоимости услуг со ссылкой на заключенный должником договор с ООО "БЮРО ЮРИДИЧЕСКОГО СОПРОВОЖДЕНИЯ "АГЕНДА", были отклонены судебными инстанциями, поскольку оплата по данному договору производилась за абонентское обслуживание, в то время как ООО "ЮА "Астрея" оказывало конкретные услуги должнику.

Между тем судами не учтено следующее.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2017 с целью принятия дополнительных мер по обеспечению сохранности имущества должника судом запрещено органам управления ООО "МАКСАТ" совершать без согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, любые сделки, связанные с отчуждением любого имущества должника. В период действия обеспечительных мер между должником и ООО "ЮА "Астрея" подписаны акты выполненных работ N 77/6 от 27.10.2017, N 91 от 30.11.2017, N 92 от 21.12.2017, однако судами довод конкурсного управляющего о недействительности указанных актов оставлен без правовой оценки. Рассматривая довод конкурсного управляющего о злоупотреблении правом суды не дали оценки тому обстоятельству, что ООО "ЮА "Астрея" оказывало юридические услуги не только для должника, но и для его кредиторов, в том числе по включению в реестр требований кредиторов. Также без оценки судов остался довод относительно разумности и экономической целесообразности заключения оспариваемого договора с условием о 50 % штрафе за нарушение условий договора.

Изложенное свидетельствует о том, что судами при принятии обжалуемых судебных актов неполно исследованы и оценены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего обособленного спора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены судами первой и апелляционной инстанций.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2019 по делу N А65-14627/2017 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Р. Гильмутдинов

Судьи

Э.Г. Баширов А.Г. Иванова