Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 июня 2019 г. N Ф06-47718/19 по делу N А55-23528/2017

г. Казань

27 июня 2019 г.

Дело N А55-23528/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Кашапова А.Р., Минеевой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мирсаетовой А.З.,

при участии представителей в судебном заседании с использованием систем видео-конференц-связи в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде:

публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Лебедевой А.В., доверенность от 13.12.2017,

общества с ограниченной ответственностью "Стаунтон-1" - Чекменева И.А., директор,

Федеральной налоговой службы - Кудрина М.В., доверенность от 07.05.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы

на определение Арбитражного суда Самарской области 26.12.2018 (судья Серебрякова О.И.), постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2019 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Мальцев Н.А.)

по делу N А55-23528/2017

по заявлениям общества с ограниченной ответственностью "Стаунтон-1", общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Перспектива Плюс" о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Оргтехнефтестрой",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 06.09.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Оргтехнефтестрой" (далее - АО "Оргтехнефтестрой", должник).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 31.07.2018 АО "Оргтехнефтестрой" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего до его утверждения возложено на временного управляющего Чечулина И.А.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.11.2018 утвержден конкурсным управляющим АО "Оргтехнефтестрой" Чечулин И.А.

Общество с ограниченной ответственностью "Стаунтон-1" (далее - ООО "Стаунтон-1") обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену в реестре требований кредиторов АО "Оргтехнефтестрой" кредитора публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО Сбербанк) на правопреемника ООО "Стаунтон-1" в части 20 549 057 руб. 21 коп. - основной долг, 1 098 383 руб. 32 коп. - проценты, 1 539 709 руб. 81 коп. - неустойка.

Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Перспектива Плюс" (далее - ООО "Инвестиционная компания "Перспектива Плюс") обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену в реестре требований кредиторов АО "Оргтехнефтестрой" кредитора ПАО Сбербанк на правопреемника ООО "Инвестиционная компания "Перспектива Плюс" в части 34 988 935 руб. 25 коп. - основной долг, 1 828 297 руб. 52 коп. - проценты, 2 562 900 руб. 93 коп. - неустойка.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.10.2018 в силу пункта 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявления ООО "Стаунтон-1", ООО "Инвестиционная компания "Перспектива Плюс" о процессуальном правопреемстве объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2018 произведено процессуальное правопреемство кредитора ПАО "Сбербанк России" на правопреемника ООО "Стаунтон-1" в части 20 549 057 руб. 21 коп. - основной долг, 1 098 383 руб. 32 коп. - проценты, 1 539 709 руб. 81 коп. - неустойка; на правопреемника ООО "Инвестиционная компания "Перспектива Плюс" в части 34 988 935 руб. 25 коп. - основной долг, 1 828 297 руб. 52 коп. - проценты, 2 562 900 руб. 93 коп. - неустойка.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2019 определение суда первой инстанции от 26.12.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России, уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты, в удовлетворении заявлений о процессуальном правопреемстве отказать.

Уполномоченный орган указывает на то, что в результате заключения договора об отступном ООО "Стаунтон-1" и ООО "Инвестиционная компания "Перспектива Плюс" не получили имущественную выгоду, отсутствует экономическая целесообразность в заключении договора об отступном.

В отзыве на кассационную жалобу ПАО Сбербанк возражает против ее удовлетворения и просит оставить судебные акты в силе, считая их законными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителей ПАО Сбербанк - Лебедеву А.В., ООО "Стаунтон-1" - Чекменева И.А., уполномоченного органа - Кудрина М.В., суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.05.2018 требование ПАО Сбербанк в общем размере 62 567 284 руб. 04 коп., в том числе: 55 537 992 руб. 46 коп. - основной долг, 2 926 680 руб. 84 коп. - проценты, 4 102 610 руб. 74 коп. - неустойка, включено в реестр требований кредиторов АО "Оргтехнефтестрой" в состав требований кредиторов третьей очереди, как обеспеченное залогом имущества должника.

Судом первой инстанции установлено, что 06.06.2018 между ПАО Сбербанк (Банк), ООО "Стаунтон-1" (залогодатель 1) и ООО "Инвестиционная компания "Перспектива Плюс" (залогодатель 2) заключен договор об отступном N 1, согласно которому взамен уплаты долга по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии от 07.02.2015 N 1116, от 20.01.2016 N 1137, от 03.03.2016 N 1161, заключенным между Банком и должником; договорам поручительства от 07.12.2015 N 2735, от 20.01.2016 N 2786, от 03.03.2016 N 2876 заключенным между Банком и Чекменевым И.А.; договорам поручительства от 17.10.2016 N 3580, от 19.10.2016 N 3581, от 03.03.2016 N 2875, заключенным между Банком и залогодатель 1 (ООО "Стаунтон-1"), договорам ипотеки от 02.11.2016 N 1852, от 03.03.2016 N 1598, заключенным между Банком и залогодатель 1 (ООО "Стаунтон-1"); договорам поручительства от 07.12.2015 N 2736, от 20.01.2016 N 2785, от 02.11.2016 N 3582, заключенным между Банком и залогодателем 2 (ООО "Инвестиционная компания "Перспектива Плюс"); договорам ипотеки от 02.11.2016 N1850, от 07.12.2015 N 1483, от 28.01.2016 N 1505, от 02.11.2016 N 1853, от 02.11.2016 N 1854, заключенным между Банком и залогодателем 2, залогодатель 1 (ООО "Стаунтон-1") передает в собственность Банку, а Банк принимает в качестве отступного принадлежащее залогодателю 1 на праве собственности следующее заложенное имущество: нежилое помещение, площадь: 158,6 кв.м на комнаты NN12-18, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Октябрьский р-н, ул. Лесная, д. 9, нежилое помещение, площадь: 320,7 кв.м., комнаты NN1-4, 6-9, 19-23, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Октябрьский р-н, ул. Лесная, д. 9; залогодатель 2 передает в собственность Банку, а Банк принимает в качестве отступного принадлежащее залогодателю 2 на праве собственности следующее заложенное имущество: нежилое помещение N н7, общей площадью 316,8 кв.м, цокольный этаж N 13-29, 36-47, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Октябрьский р-н, ул. Лесная, д.9, квартал 269, нежилое помещение N 6, назначение: нежилое помещение, общей площадью 310,2 кв.м, этажность -1, подвал, поз.NN 8-15, 17-26, 38, 39, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Октябрьский р-н, ул. Лесная, д.9.

Общая стоимость недвижимого имущества установлена сторонами в сумме 58 464 673 руб., из них НДС 8 918 339 руб. 99 коп.

На сумму передаваемого залогодателем 1 и залогодателем 2 имущества Банком производится полное прекращение обязательств перед Банком.

В соответствии с пунктом 1.5 предоставлением отступного прекращаются обязательства АО "Оргтехнефтестрой", Чекменева И.А., залогодателя 1 и залогодателя 2 перед Банком по кредитным договорам, договорам залога и поручительства в полном объеме.

Обращаясь с заявлением о процессуальном правопреемстве ООО "Стаунтон-1", ООО "Инвестиционная компания "Перспектива Плюс" сослались на вышеуказанное соглашение об отступном от 06.06.2018 и указали на то, что требование Банка в размере 62 567 284 руб. 04 коп., включенное в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Самарской области от 24.05.2018, перешло ООО "Стаунтон-1" в части 20 549 057 руб. 21 коп. - основной долг, 1 098 383 руб. 32 коп. - проценты, 1 539 709 руб. 81 коп. - неустойка; ООО "Инвестиционная компания "Перспектива Плюс" в части 34 988 935 руб. 25 коп. - основной долг, 1 828 297 руб. 52 коп. - проценты, 2 562 900 руб. 93 коп. - неустойка.

Удовлетворяя в полном объеме заявленные требования ООО "Стаунтон-1", ООО "Инвестиционная компания "Перспектива Плюс", суд первой инстанции руководствовался положениям статей 361, 363, 365, 382, 383, 384 ГК РФ, статьи 48 АПК РФ, статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и исходил из того, что то договор об отступном не оспаривается, в материальном правоотношении произошло правопреемство, (заключение соглашения об отступном) и, как следствие, произведение процессуального правопреемства, не нарушает права кредиторов и не противоречит действующему законодательству.

Возражения уполномоченного органа со ссылкой на аффилированность кредиторов-правопреемников и должника, отклонен судом с указанием на то, что сам по себе факт аффилированности должника и кредиторов не является основанием для отказа во включении требований кредитора в реестр требований кредиторов АО "Оргтехнефтестрой" при условии наличия в материалах дела достаточных доказательств, представленных кредитором в обоснование заявленного требования; доказательств, подтверждающих, что объем приобретенных кредиторами прав требований к должнику существенным образом будет влиять на распределение голосов между кредиторами, в материалы дела не представлено.

Ссылка уполномоченного органа на то, что в результате заключения соглашения об отступном ООО "Стаунтон-1" и ООО "Инвестиционная компания "Перспектива Плюс" не получили имущественную выгоду, отсутствует экономическая целесообразность в заключении договора об отступном, также признана судом несостоятельной.

Отклоняя данное возражение суд первой инстанции указал на то, что экономическая целесообразность в заключении соглашения об отступном для кредиторов-правопреемников состоит в надлежащем исполнении ими обязательств перед Банком как залогодателей.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

В соответствии пунктом 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1 статьи 363 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Положениям статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пунктом 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах, разрешения споров, связанных с поручительством", если несколько поручительств были даны по различным договорам поручительства раздельно друг от друга, то исполнение, произведенное одним из поручителей, влечет за собой переход к нему всех прав, принадлежавших кредитору (статья 387 ГК РФ), в том числе и обеспечивающих обязательство требований к каждому из других поручителей о солидарном с должником исполнении обеспеченного обязательства. Иное может быть предусмотрено соглашением между поручителями.

Поскольку судами установлено, что произошло материальное правопреемство, заключение соглашения об отступном не нарушает права кредиторов и не противоречит действующему законодательству, суды правомерно удовлетворили заявления ООО "Стаунтон-1" и ООО "Инвестиционная компания "Перспектива Плюс" о правопреемстве.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286, 287 АПК РФ.

Между тем иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Суды действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства и доказательства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, правовых оснований для их отмены у суда кассационной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области 26.12.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2019 по делу N А55-23528/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Р. Кашапов А.А. Минеева