Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 июня 2019 г. N Ф06-47927/19 по делу N А06-6106/2018

г. Казань

27 июня 2019 г.

Дело N А06-6106/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Хакимова И.А., Вильданова Р.А.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Поповой Людмилы Глебовны, г. Фролово Волгоградской области,

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 29.11.2018 (судья Богатыренко С.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2019 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Антонова О.И., Волкова Т.В.)

по делу N А06-6106/2018

по исковому заявлению Поповой Людмилы Глебовны, г. Фролово Волгоградской области, к обществу с ограниченной ответственностью "Лукойл-Нижневолжскнефть" (ОГРН 1023403432766) и к обществу с ограниченной ответственностью "Регистратор "Гарант" (ОГРН 5137746173296) о признании права собственности на акции,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Астраханской области обратилась Попова Людмила Глебовна (далее - Попова Л.Г., истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Лукойл-Нижневолжскнефть" (далее - ООО "Лукойл-Нижневолжскнефть", ответчик) о признании права собственности на именные привилегированные акции ООО "Лукойл-Нижневолжскнефть" за Поповой (Ергаковой) Л.Г. в размере, составляющем 25% уставного капитала Арчединской Базы ПТО и КО Нижневолжскнефть на момент ее приватизации.

Определением суда от 04.10.2018 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Регистратор "Гарант" (далее - ООО "Регистратор "Гарант", соответчик).

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 29.11.2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2019, отказано в удовлетворении исковых требований.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца, который полагает, что арбитражными судами при вынесении обжалуемых судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права, выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

По мнению Поповой Л.Г., принимая судебный акт, суд исследовал доказательства, касающиеся приобретения обыкновенных акций, в то время как истцом было заявлено требование относительно привилегированных акций; увеличение исковых требований принято судом не в полном объеме, не было удовлетворено ходатайство истца об истребовании документов; срок исковой давности не пропущен. В связи с этим, по основаниям изложенным в кассационной жалобе, заявитель просит отменить обжалуемые по делу судебные акты, с принятием нового судебного акта об удовлетворении требований в полном объеме.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела, принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Ответчиком представлен отзыв на кассационную жалобу истца, в котором просит отказать в удовлетворении жалобы, указывая на несостоятельность доводов заявителя.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу решения и постановления, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы, в связи со следующим.

При рассмотрении спора по существу судами установлено, что Попова Людмила Глебовна, 26.05.1957 года рождения с 1982 года исполняла должностные обязанности инженера отдела обеспечения на Арчединской БПТО и КО "Нижневолжск нефть", что подтверждается трудовой книжкой.

В обоснование исковых требований указано на то, что в 1994 году истица узнала, что ей необходимо написать заявление на получение акций, так как её фамилия находилась в списке на получение привилегированных акций, на соответствующее обращение к директору - Филлипову А.С., последний пояснил, что списки ушли в Объединение Нижневолжскнефть.

Согласно справке о заключении брака от 26.04.2016 N 161 произведена смена фамилии истицы "Ергакова" на Попову, в связи с заключением брака 15.02.1991.

По утверждению истицы, акции Поповой Л.Г. были получены незаконно по доверенности бывшим директором Арчединской БПТО Филипповым А.С.

Истец 01.03.2018 обратился в нотариальную палату Волгоградской области с заявлением о предоставлении сведений и розыске акций на имя Поповой Л.Г. Согласно ответу от нотариуса, нотариальная палата не располагает информацией о наличии ценных бумаг на имя граждан и не осуществляет розыск акций.

АО "ДРАГА" на заявление истца сообщило, что ведение реестра владельцев ценных бумаг АО "Лукойл-Нижневолжскнефть" не осуществляет, и никогда не осуществляло. Также сообщив, что в реестрах владельцев ценных бумаг, ведение которых осуществляется АО "ДРАГА", лицевые счета открытые на имя Поповой (Ергаковой, Лахмостовой, Тимомировой) Л.Г. с указанными идентификационными данными, не значится.

Согласно письму ООО "Лукойл-Нижневолжскнефть" от 27.02.2017 в архивном фонде АО "Нижневолжскнефть" имеются следующие документы: заявки, соглашения на приобретение обыкновенных акций и журнал по приему заявок на участке в закрытой подписке по Арчединской базе ПТО и КО за 1994 год. Сведений о распределении обыкновенных и/или привилегированных ценных акций АО "Лукойл-Нижневолжскнефть" на имя Егарковой (Поповой, Лахмостовой, Тимомировой) Л.Г. за период акционирования Арчединской базе ПТО и КО за 1994 год не имеется. Кроме того, в приказах по основной деятельности Арчединской базы ПТО и КО за 1991-1995 годы приказ о составлении списка работников имеющих право на получение акцией не имеется.

Письмом от 17.03.2018 ООО "Лукойл-Нижневолжскнефть" сообщило истице, что приказ на распределение акций работникам имеющих право на бесплатные акции по стажу работы в Арчединской базе ПТО и КО не издавался, в связи с чем, выслать копию запрашиваемого приказа не представляется возможным.

На обращение истицы в Межмуниципальный отдел МВД России "Фроловский" с просьбой об оказании содействия в решении возникшей проблемы, 01.03.2018 вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела с указанием на невозможность опросить Филиппова А.С. в связи со смертью последнего 17.10.2016.

На письмо Фроловской межрайонной прокуратуры Волгоградской области от 29.03.2017, ООО "Лукойл-Нижневолжскнефть" сообщило, что в соответствии с приказом 12-К от 14.03.1991 Попова Л.Г. была уволена с Арчединской базы ПТО и КО ПО "Нижневолжскнефть" 14.03.1991 по сокращению штата. ПО "Нижневолжскнефть" 20.05.1994 преобразовано в акционерное общество открытого типа "Нижневолжскнефть" на основании решения Комитета по управлению госимуществом Волгоградской области от 20.05.1994 N 292. В архивном фонде ООО "ЛукойлНижневолжскнефть" не имеется документов подтверждающих распределение обыкновенных и/или привилегированных именных акций АО "Лукойл-Нижневолжскнефть" на имя Ергаковой (Поповой, Лахмостовой, Тимомировой) Л.Г. за период акционирования Арчединской базе ПТО и КО за 1994 год. Кроме того, в обществе отсутствуют документы, указывающие на бесплатное (по стажу работы) распределение акций работникам Арчединской базы ПТО и КО.

Ведением реестра владельцев ценных бумаг занимается ООО "Регистратор Гарант", от которого истцом также получено уведомление об отказе в выдаче информации из реестра ПАО "Нефтяная компания "Лукойл".

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Поповой Л.Г. в суд с иском о восстановлении права собственности на акции ООО "Лукойл-Нижневолжскнефть".

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными в законе. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Предметом рассмотрения данного иска является признание права собственности на именные привилегированные акции ООО "Лукойл-Нижневолжскнефть".

Суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с Указами Президента Российской Федерации от 01.07.1992 N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества", от 17.11.1992 N 1403 "Об особенностях приватизации и преобразования в акционерные общества государственных предприятий, производственных и научно-производственных объединений нефтяной, нефтеперерабатывающей промыщленности и нефтепродуктообеспечения" 20.05.1994 Комитетом по управлению государственным имуществом Волгоградской области вынесено Решение N 292 "О преобразовании государственного объединения "Нижневолжскнефть" в акционерное общество открытого типа "Нижневолжскнефть".

Пункт 5.4. "Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации на 1992 год" (утв. Постановлением ВС РФ от 11.06.1992 N 2980-1) устанавливает, что всем членам трудового коллектива приватизируемого предприятия единовременно безвозмездно передаются именные привилегированные (неголосующие) акции, составляющие 25 процентов уставного капитала, но в общей сумме не более 20 установленных законодательством Российской Федерации минимальных размеров месячной оплаты труда в расчете на одного работника.

Постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 18.06.1993 N 5234-1 "О порядке применения пункта 5.4 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации на 1992 год" было разъяснено, что при применении данного пункта, в том числе положений, раскрывающих содержание вариантов предоставления льгот членам трудового коллектива, определение общей суммы акций осуществляется с учетом количества членов указанного трудового коллектива и лиц, имеющих право на льготы в соответствии с абзацами третьим - пятым пункта 5.4 Государственной программы.

В соответствии с пунктом 13 Положения о коммерциализации предприятий с одновременным преобразованием их в акционерные общества открытого типа, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992 N 721, в течение 15 дней после регистрации акционерного общества трудовой коллектив обязан принять в соответствии с выбранным вариантом предоставления льгот решение о единовременном распределении акций между работниками и иными лицами, приравненными к ним законодательством о приватизации, и представить в комитет поименный список этих лиц с указанием акций, передаваемых каждому из них, а также протокол о результатах проведенной закрытой подписки на акции.

Требования "Положения о закрытой подписке на акции при приватизации государственных и муниципальных предприятий" (утв. Распоряжением Госкомимущества РФ от 27.07.1992 N 308-р) устанавливают, что лицо, имеющее право участвовать в закрытой подписке, подает заявку в запечатанном конверте по форме, приводимой в Приложении 1 к настоящему Положению.

Поданная заявка регистрируется в журнале по приему заявок на участие в закрытой подписке. Регистрация заявки в журнале удостоверяется подписью заявителя.

Исходя из положений вышеназванных норм суд установил, что Попова Л.Г. имела право на участие в приватизации, поскольку проработала в ПО "Нижневолжскнефть" более 10 лет и была уволена по сокращению штатов.

Между тем, в предусмотренном законом порядке, истицей не реализовано право на получение акций на момент первичного размещения акций, заявку на их приобретение Попова Л.Г. не подавала, в то время как о праве на получение привилегированных акций ей стало известно в конце 1994 года, что подтверждается пояснениями самой истицы и объяснениями, данными в ходе процессуальной проверки по заявлению Поповой Л.Г.

Кроме того, в архивном фонде АО "Нижневолжскнефть", в приказах по основной деятельности Арчединской базы ПТО и КО за 1991-1995 годы приказ о составлении списка работников имеющих право на получение акцией отсувтствует (письмо ООО "Лукойл-Нижневолжскнефть" от 27.02.2017).

На основании пункта 2 Положения о порядке регистрации выпуска акций акционерных обществ открытого типа, учрежденных в процессе приватизации (утв. Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.08.1992 N 547), размещение эмиссионных ценных бумаг акционерных обществ является одним их этапов их выпуска.

Передача акций в порядке их размещения является совершением сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации (часть 2 статьи 217 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ведением реестра владельцев ценных бумаг ООО "Лукойл-Нижневолжскнефть" занимается ООО "Регистратор Гарант".

Реестродержателем отказано в выдаче истице информации из реестра ПАО "Нефтяная компания "Лукойл" на основании части 2 пункта 3.118 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов (уведомление от 25.05.2016 N 160525-0018).

В порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на запрос суда поступили следующие сведения:

- от нотариуса Иванова Ю.А. поступил ответ о том, что в период с 28.06.2004 по настоящее время доверенности от имени Ергаковой Любови Глебовны не удостоверялись.

- от ООО "Лукойл-Нижневолжскнефть" поступили сведения об отсутствии запрашиваемой информации.

- от Центрального Банка Российской Федерации поступили сведения о том, что Банк России не осуществляет учет прав на ценные бумаги и не располагает информацией о владении кем-либо ценными бумагами.

При указанных обстоятельствах суд обоснованно признал, что Поповой Л.Г. не представлено доказательств, подтверждающих о наличии у нее права на спорные акции, а также приобретения акций на ее имя каким-либо третьим лицом по поддельной доверенности.

Довод о не рассмотрении судом части требований о возложении обязанности на ООО "Регистратор "Гарант" выдать Поповой (Ергаковой) Людмиле Глебовне выписку из реестра владельцев ценных бумаг ООО "Лукойл-Нижневолжскнефть" и ОАО "Нефтяная компания Лукойл", с указанием вида ценных бумаг, их количества и стоимости, является несостоятельным, поскольку в судебном заседании 08.11.2018 суд первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принял увеличение исковых требований в данной части с указанием на то, что заявленные требования являются новыми.

Довод о неправомерности отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании документов у ответчика основан на неверном толковании норм материального права.

В соответствии с требованиями статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании документов в данной части является правомерным, поскольку ООО "Лукойл-Нижневолжскнефть" не является акционерным обществом, в связи с чем выписка из реестра владельцев ценных бумаг общества не подлежала истребованию.

При этом, принимая во внимание, что ответчик является обществом с ограниченной ответственностью, уставный капитал которого разделен на доли, не вправе выпускать акции, суд правомерно пришел к выводу о том, что ООО "Лукойл-Нижневолскнефть" в рассматриваемом случая является ненадлежащим ответчиком.

Ответчиком до принятия решения по делу судом первой инстанции заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Из искового заявления следует, что истица узнала о распределении акций и о возможности принятия участия в подписке на акции Общества в 1994 году, предпринимала юридически значимые действия (обращение к директору общества для обеспечения оформления своего правового статуса в целях реализации соответствующих прав), проявляя необходимую степень добросовестности и осмотрительности в дальнейшем, очевидно могла и должна была узнать об отсутствии сведений о принадлежащих ей акциях в реестре акционеров общества как в ходе очередного ежегодного собрания акционеров, либо в разумное ближайшее время.

С настоящим исковым заявлением Попова Л.Г. обратилась арбитражный суд 15.06.2018, что составляет практически двадцати четырех летний период с момента первичного проявления интереса истицы к спорному имуществу.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу изложенного вывод суда о том, что обращение истца с заявленными требованиями произведено со значительным нарушением срока исковой давности, при отсутствии мотивированного ходатайства о восстановлении срока исковой давности, является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении заявленных требований.

Довод кассационной жалобы относительно неправильного применения судом срока исковой давности и порядка его исчисления, подлежит отклонению, поскольку данному обстоятельству дана правильная оценка, в связи с чем, он не подлежит переоценке в суде кассационной инстанции.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы основаны на неверной оценке фактических обстоятельств дела и имеющихся в материалах дела доказательств, а также неправильном толковании подлежащих применению норм права, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, и не опровергают выводы судов о наличии оснований для отказа в удовлетворении иска в связи с пропуском исковой давности, в связи с чем не могут повлечь отмену обжалуемых судебных актов.

Правовые основания для переоценки выводов судов, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции арбитражного суда кассационной инстанции, отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 29.11.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2019 по делу N А06-6106/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

И.А. Хакимов Р.А. Вильданов