Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 июля 2019 г. N Ф06-47836/19 по делу N А65-28644/2018

г. Казань

01 июля 2019 г.

Дело N А65-28644/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Хакимова И.А., Желаевой М.З.,

при участии:

Галеева Радика Львовича - лично (паспорт),

при участии представителей:

от Нагимовой Дины Рустемовны - Смирнова Ф.А. по доверенности от 19.01.2018 (б/н),

от общества с ограниченной ответственностью "Техно" - Никулина И.В. по доверенности от 31.05.2019 (б/н), Гайн К.Е. по доверенности от 25.04.2019 (б/н),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техно"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2018 (судья Иванова И.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2019 (председательствующий судья Пышкина Н.Ю., судьи Балакирева Е.М., Николаева С.Ю.)

по делу N А65-28644/2018

по исковому заявлению Нагимовой Дины Рустемовны к Галееву Радику Львовичу, обществу с ограниченной ответственностью "Техно" (ОГРН 1031621019650, ИНН 1655075954), Штифонову Олегу Юрьевичу о признании недействительным заявления Галеева Радика Львовича от 29.02.2016 о прощении долга по выплате действительной стоимости доли, о признании недействительной (ничтожной) сделки по безвозмездному отчуждению Галеевым Радиком Львовичем доли в уставном капитале ООО "Техно" в размере 30 процентов, совершенной путем подачи Галеевым Радиком Львовичем заявления от 28.12.2015 о выходе из Общества, последующего принятия Галеевым Радиком Львовичем совместно со Штифоновым Олегом Юрьевичем на внеочередном общем собрании участников Общества от 28.12.2015 решения о перераспределении перешедшей Обществу доли другому единственному оставшемуся участнику Общества Штифонову Олегу Юрьевичу, последующей подачей Галеевым Радиком Львовичем заявления от 29.02.2016 о прощении долга по выплате действительной стоимости доли и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права Галеева Радика Львовича на долю в уставном капитале ООО "Техно" в размере 30 процентов, прекратив право Штифонова Олега Юрьевича на долю в уставном капитале ООО "Техно" в размере 30 процентов из 100 процентов, о признании заявления Галеева Радика Львовича от 28.12.2015 о выходе из состава участников ООО "Техно" недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления Галеева Радика Львовича в составе участников ООО "Техно",

при участии третьего лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18,

УСТАНОВИЛ:

Нагимова Д.Р. (истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Галееву Р.Л., Штифонову О.Ю., обществу с ограниченной ответственностью "Техно" (далее - ООО "Техно", Общество) о признании недействительной (ничтожной) сделки по безвозмездному отчуждению Галеевым Р.Л. доли в уставном капитале ООО "Техно" в размере 30 %, совершенной путем подачи Галеевым Р.Л. заявления от 28.12.2015 о выходе из Общества, последующего принятия Галеевым Р.Л. совместно со Штифоновым О.Ю. на внеочередном общем собрании участников Общества от 28.12.2015 решения о перераспределении перешедшей Обществу доли другому единственному оставшемуся участнику Общества Штифонову О.Ю., последующей подачей Галеевым Р.Л. заявления от 29.02.2016 о прощении долга по выплате действительной стоимости доли и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права Галеева Р.Л. на долю в уставном капитале ООО "Техно" в размере 30 %, прекратив право Штифонова О.Ю. на долю в уставном капитале ООО "Техно" в размере 30 % из 100 %.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2018 отменено решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2018 по делу N А65-32467/2017 в части требования Нагимовой Д.Р. к Галееву Р.Л., ООО "Техно", Штифонову О.Ю. о признании заявления Галеева Р.Л. от 28.12.2015 о выходе из состава участников ООО "Техно" недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления Галеева Р.Л. в составе участников ООО "Техно", о признании недействительным заявления Галеева Р.Л. от 29.02.2016 о прощении долга по выплате действительной стоимости доли, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2018 требования Нагимовой Д.Р. выделены в отдельное производство, с присвоением отдельного номера N А65-33837/2018.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2018 дело N А65-33837/2018 объединено с делом N А65-28644/2018 для совместного рассмотрения.

С учетом объединения вышеуказанных дел в рамках настоящего спора рассматривались следующие исковые требования Нагимовой Д.Р. к Галееву Р.Л., Штифонову О.Ю., ООО "Техно":

- о признании недействительным заявления Галеева Р.Л. от 29.02.2016 о прощении долга по выплате действительной стоимости доли,

- о признании недействительной (ничтожной) сделки по безвозмездному отчуждению Галеевым Р.Л. доли в уставном капитале ООО "Техно" в размере 30 %, совершенной путем подачи Галеевым Р.Л. заявления от 28.12.2015 о выходе из Общества, последующего принятия Галеевым Р.Л. совместно со Штифоновым О.Ю. на внеочередном общем собрании участников Общества от 28.12.2015 решения о перераспределении перешедшей Обществу доли другому единственному оставшемуся участнику Общества Штифонову О.Ю., последующей подачей Галеевым Р.Л. заявления от 29.02.2016 о прощении долга по выплате действительной стоимости доли и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права Галеева Р.Л. на долю в уставном капитале ООО "Техно" в размере 30 %, прекратив право Штифонова О.Ю. на долю в уставном капитале ООО "Техно" в размере 30 % из 100 %,

- о признании заявления Галеева Р.Л. от 28.12.2015 о выходе из состава участников ООО "Техно" недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления Галеева Р.Л. в составе участников ООО "Техно".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена - Межрайонная ИФНС N 18 по Республике Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2019, иск удовлетворен частично: признано недействительным заявление Галеева Р.Л. от 29.02.2016 об отказе от получения действительной стоимости доли.

В остальной части в иске отказано.

Делая вывод об отказе в удовлетворении требований о признании заявления Галеева Р.Л. от 28.12.2015 о выходе из состава участников ООО "Техно" недействительным (ничтожным) и о признании недействительной (ничтожной) сделки по безвозмездному отчуждению Галеевым Р.Л. доли в уставном капитале ООО "Техно" в размере 30 %, применении последствия недействительности сделок, судебные инстанции исходили из того, что истец не вправе была повлиять на реализацию субъективного права Галеева Р.Л. как участника Общества на выход из состава участников и последующий переход доли участника к обществу, регулируемыми нормами корпоративного законодательства.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Техно" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части удовлетворения исковых требований и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя жалобы, выводы судов не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам; судами не применены положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку действия истца являются злоупотреблением правом, а также не принято во внимание наличие обстоятельств, свидетельствующих о пропуске Нагимовой Д.Р. срока исковой давности.

В отзывах на кассационную жалобу Нагимова Д.Р. и Галлеев Р.Л. просят оспариваемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Межрайонная ИФНС N 18 по Республике Татарстан предоставило отзыв и ходатайство, в котором просила рассмотреть дело в отсутствие ее представителя.

Принимая во внимание, что в порядке кассационного производства обжалуются судебные акты в части удовлетворения требований Нагимовой Д.Р., суд округа в силу части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) проверяет законность и обоснованность судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, и проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебная коллегия считает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "Техно" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.10.2003, до 28.12.2015 участниками общества являлись Галеев Р.Л. с долей 30 %, Гараев Д.М. с долей в уставном капитале 30 % и Штифонов О.Ю. с долей в уставном капитале 40 %. Директором общества являлся Штифонов О.Ю.

28 декабря 2015 года двое участников Галеев Р.Л. и Гараев Д.М. вышли из Общества, Галеев Р.Л. вручил директору Общества заявление о выходе из состава участников, о чем имеется отметка директора общества о получении заявления.

Поскольку единственным участником общества остался Штифонов О.Ю., доли вышедших участников перераспределены им в свою пользу.

29 февраля 2016 года Галеев Р.Л. написал заявление, в котором отказался от получения действительной стоимости доли.

Нагимова Д.Р., являясь супругой Галеева Р.Л., обратилась в арбитражный суд с настоящим иском об оспаривании ряда сделок, совершенных Галеевым Р.Л., в результате которых Галеев Р.Л. безвозмездно передал Штифонову О.Ю. 30 % доли в уставном капитале Общества, ссылаясь на то, что указанные сделки совершены Галеевым Р.Л. в отсутствие согласия супруги и в нарушение положений пункта 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации и пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Удовлетворяя исковые требования в части признания недействительным заявления Галеева Р.Л. от 29.02.2016 об отказе от получения действительной стоимости доли, суды, руководствуясь положениями статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статей 166, 167, 253, 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходили из того, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, как сделка, подлежащая нотариальному удостоверению, совершенная одним из супругов, требовала получение нотариально удостоверенного согласия другого супруга.

При этом судами установлено, что такого согласия Нагимова Д.Р. Галееву Р.Л. не давала; факт сокрытия от супруги информации о выходе из Общества и отказе от получения доли подтвержден Галеевым Р.Л.

С учетом изложенного суды пришли к выводу, что отказавшись от получения действительной стоимости доли без получения согласия супруги, Галеев Р.Л. действовал в ущерб интересам истца - Нагимовой Д.Р., и несовершеннолетних детей, поскольку истец при выходе супруга из общества имеет имущественное право на часть подлежащей при выходе из состава участников общества выплате действительной стоимости доли.

Судами также указано, что Общество, обладая информацией о браке Галеева Р.Л. и Нагимовой Д.Р., о проживании Нагимовой Д.Р. с детьми за границей, действуя разумно и с должной степенью необходимой осмотрительности, при отказе Галеева Р.Л. от выплаты действительной стоимости доли должно было проверить наличие согласия супруги бывшего участника на отказ от получения действительной стоимости доли.

Доводы ООО "Техно" о пропуске срока исковой давности отклонены судами первой и апелляционной инстанций как необоснованные.

Судебная коллегия окружного суда полагает выводы судов двух инстанций в части признания недействительным заявления Галеева Р.Л. от 29.02.2016 об отказе от получения действительной стоимости доли основанными на неправильном применении норм материального и процессуального права и без учета следующих обстоятельств.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Из материалов дела усматривается, что заявление Галеева Р.Л. от 29.02.2016 является прощением долга, которое в соответствии со статьей 415 Гражданского кодекса Российской Федерации представляет собой освобождение должника от лежащих на нем обязанностей, в рассматриваемом случае от обязанности Общества по выплате действительной стоимости доли.

В силу статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов (пункт 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

При этом следует учитывать, что пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом: сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Следовательно, в случае оспаривания действий, совершенных одним из супругов по распоряжению общим имуществом, применительно к положениям пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, бремя доказывания обстоятельств распоряжения имуществом без согласия другого супруга лежит на стороне, оспаривающей сделку.

При рассмотрении дела Нагимова Д.Р. в обоснование своих требований ссылалась на то, что о заявлении Галеева Р.Л. от 29.02.2016 она не знала, брачные отношения между ними фактически прекращены, она с детьми постоянно проживает за границей, о чем ООО "Техно" знало; об отказе супруга от получения действительной стоимости доли узнала только в январе 2018 года в ходе рассмотрения дела N А65-32467/2017.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом вышеназванных положений бремя доказывания обстоятельств, связанных с осведомленностью ООО "Техно" об отсутствии согласия Нагимовой Д.Р. на отказ Галеева Р.Л. от получения действительной стоимости доли, лежит на истце.

Между тем выводы судов о том, что истец узнала об оспариваемой сделке в январе 2018 года, основаны лишь на пояснениях самой Нагимовой Д.Р. о фактическом прекращении брачных отношений и ссылкой на осведомленность Общества о ее постоянном проживании заграницей с 2015 года.

Однако тот факт, что Общество знало о брачных отношениях между Галеевым Р.Л. и Нагимовой Д.Р., не свидетельствует о том, что Общество должно было знать об отсутствии согласия супруги на совершение сделки, поскольку в силу пункта 2 статьи 35 Семейного Кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов презюмируется, что он действует с согласия другого супруга.

Кроме того, как следует из материалов дела, брак между истцом и Галеевым Р.Л. до настоящего времени не расторгнут.

Каких-либо иных доказательств, с достоверностью свидетельствующих о том, что до января 2018 года Нагимова Д.Р. не знала и не могла знать о совершенной сделке от 29.02.2016, в материалы дела не представлено.

ООО "Техно" ссылалось на пропуск истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

При этом судами неверно распределено бремя доказывания обстоятельств, связанных со сроком исковой давности.

Как указано выше, бремя доказывания осведомленности другой стороны сделки об отсутствии согласия супруга на ее совершение лежит на истце.

В то же время указание ответчика на отсутствие такой осведомленности надлежащими доказательствами не опровергнуто, в обоснование обжалуемых судебных актов указано, что ответчик сам должен был поинтересоваться наличием согласия супруги на отказ в выплате стоимости доли.

Кроме того, доводы ответчика о том, что истец с 2015 года постоянно заграницей не проживает, а большую часть времени находилась на территории РФ (со ссылкой на загранпаспорта, наличие виз), сам Галлеев Р.Л. вместе с семьей находился за рубежом, а также о том, что Галлеев Р.Л. является основателем юридического лица ООО "Салпи Инжиниринг", зарегистрированного в Республике Словения, в котором истица является уполномоченным должностным лицом, должным образом не исследованы.

Не получили надлежащей правовой оценки и доводы ответчика о злоупотреблении правом со стороны Нагимовой Д.Р. и Галеева Р.Л. с целью обхода последствий прощения долга, осуществленного последним.

Учитывая изложенное, судебные акты нельзя признать законными и обоснованными, в связи с чем они подлежат отмене как принятые при неполном исследовании всех обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения возникшего спора, с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в ходе которого необходимо учесть изложенные обстоятельства, правильно распределить бремя доказывания соответствующих обстоятельств, и принять решение в соответствии с требованиями статьи 170 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2019 по делу N А65-28644/2018 отменить.

Дело за указанным номером направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

И.А. Хакимов М.З. Желаева