Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 июля 2019 г. N Ф06-48248/19 по делу N А65-21866/2015

г. Казань

02 июля 2019 г.

Дело N А65-21866/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Баширова Э.Г., Гильмутдинова В.Р.,

при участии:

конкурсного управляющего МУП г. Зеленодольск "Экоресурс" Джапасбатова Р.Т. - лично, паспорт (до и после перерыва),

представителя Исполнительного комитета Зеленодольского муниципального района Республики Татарстан" - Нечаевой Ю.Н., доверенность от 12.03.2019 (до и после перерыва),

представителя муниципального учреждения "Палата имущественных и земельных отношений Зеленодольского муниципального района" - Нечаевой Ю.Н., доверенность от 13.08.2018 (до и после перерыва),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Муниципальным унитарным предприятием "Экоресурс" Джапасбатова Рустама Турсунбаевича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.02.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2019

по делу N А65-21866/2015

по заявлению конкурсного управляющего Муниципальным унитарным предприятием "Экоресурс" Джапасбатова Рустама Турсунбаевича к Муниципальному образованию город Зеленодольск в лице исполкома муниципального образования Зеленодольский муниципальный район, Муниципальному образованию Зеленодольский муниципальный район в лице Исполкома муниципального образования Зеленодольский муниципальный район о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Муниципального унитарного предприятия "Экоресурс",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.09.2015 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Заволжская сетевая компания" о признании муниципального унитарного предприятия "Экоресурс" (далее - должник, МУП "Экоресурс") несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2015 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Джапасбатов Рустам Турсунбаевич.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.03.2016 МУП "Экоресурс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Джапасбатов Рустам Турсунбаевич.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением, в котором просил привлечь солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам должника муниципальное образование город Зеленодольск в лице Исполнительного комитета муниципального образования города Зеленодольска, муниципальное образование Зеленодольский муниципальный район в лице Исполнительного комитета муниципального образования города Зеленодольска.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.02.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.02.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий Джапасбатов Р.Т. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление конкурсного управляющего.

По мнению заявителя, материалами дела доказана причинно-следственная связь между изъятием у должника имущества и возникновением банкротства, судами необоснованно не принят его довод о том, что ответчик не исполняет принятые судебные акты, которыми установлена обязанность передать имущество должнику, и предпринимает меры по распоряжению спорным имуществом.

В судебном заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий должником поддержал доводы кассационной жалобы, представитель исполнительного комитета Зеленодольского муниципального района Республики Татарстан и муниципального учреждения "Палата имущественных и земельных отношений Зеленодольского муниципального района" просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к следующему.

Конкурсный управляющий должником обратился с заявлением о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам МУП "Экоресурс" Муниципальное образование город Зеленодольск в лице Исполкома МО Зеленодольский муниципальный район, г. Зеленодольск, Муниципальное образование Зеленодольский муниципальный район в лице Исполкома МО Зеленодольский муниципальный район, г. Зеленодольск, (далее - ответчик).

Судами установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц муниципальное образование "Исполнительный комитет Зеленодольского муниципального района Республики Татарстан" является единственным учредителем должника.

Конкурсный управляющий ссылался на то, что именно действия собственников имущества должника по изъятию из хозяйственного ведения должника имущества привели к невозможности ведения должником хозяйственной деятельности, что, в свою очередь, привело к банкротству должника.

Так, конкурсный управляющий пояснил, что 26.07.2017 из хозяйственного ведения был изъят гараж (Исполкомом города), 10.09.2015 были изъяты административные здания, оборудование и транспортные средства (Исполкомом города), 12.10.2015 - здания бань (Исполкомом муниципального района). Конкурсный управляющий также ссылался на признание судом в последующем сделок, совершенных по распоряжению ответчиками, по изъятию у должника имущества недействительными.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 61.10, 61.11 Закона о банкротстве, статьей 7 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" пришли к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств необходимых для привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица в случае, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве (в редакции с учетом изменений, внесенных Законом N 266-ФЗ) контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого невозможно полностью погасить требования кредиторов, не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в невозможности полного погашения требований кредиторов отсутствует. Такое лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, если оно действовало согласно обычным условиям гражданского оборота, добросовестно и разумно в интересах должника, его учредителей (участников), не нарушая при этом имущественные права кредиторов, и если докажет, что его действия совершены для предотвращения еще большего ущерба интересам кредиторов.

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относится собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания.

Суды пришли к правильному выводу, что по смыслу приведенных норм права ответственность контролирующих должника лиц является гражданско-правовой, в связи с чем при ее применении должны учитываться общие правила об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда в части, не противоречащей специальным нормам Закона о банкротстве.

Таким образом, для привлечения учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия или иных лиц к такой субсидиарной ответственности необходимо установление совокупности следующих условий: наличие у указанных лиц права давать обязательные указания для должника либо возможности иным образом определять его действия; совершение ими действий, свидетельствующих об использовании такого права и (или) возможности; наличие причинно-следственной связи между использованием вышеуказанными лицами своих прав и (или) возможностей в отношении должника и наступившими последствиями в виде банкротства должника; недостаточность имущества должника для расчетов с кредиторами.

Кроме того, должна быть установлена вина учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия или иных лиц в доведении должника до банкротства. Недоказанность хотя бы одного из названных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности.

В пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 53 от 21.12.2017 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" указано, что по смыслу подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве для доказывания факта совершения сделки, причинившей существенный вред кредиторам, заявитель вправе ссылаться на основания недействительности, в том числе предусмотренные ст. 61.2 (подозрительные сделки) и ст. 61.3 (сделки с предпочтением) Закона о банкротстве. Однако и в этом случае на заявителе лежит обязанность доказывания как значимости данной сделки, так и ее существенной убыточности. Сами по себе факты совершения подозрительной сделки либо оказания предпочтения одному из кредиторов указанную совокупность обстоятельств не подтверждают.

Таким образом, суды пришли к выводу, что признание ряда сделок по отчуждению имущества должника не является доказательством, подтверждающим всю совокупность условий, необходимых для привлечения учредителя должника к субсидиарной ответственности.

Между тем, судебной коллегией принимается во внимание то, что в судебном заседании суда округа представители сторон подтвердили погашение на данный момент всех требований кредиторов по настоящему делу о банкротстве. Согласно сведениям из Картотеки арбитражных дел определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2019 (резолютивная часть) завершено конкурсное производство по делу о банкротстве N А65-21866/2015. Из полного текста определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2019 следует, что в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди включены кредиторы с суммой 24 545 925,48 руб.; кредиторы первой и второй очереди отсутствуют. Требования за реестром составляют 283 406,45 руб. Указанные требования погашены. Согласно отчету у должника имеется имущество рыночной стоимостью 68 923,88 тыс. руб. Расходы на процедуру конкурсного производства составили 6 226 513,83 руб., в т.ч., 1 143 000 руб. вознаграждение конкурсного управляющего. Указанные расходы погашены. Документы, подтверждающие отсутствие имущества у должника, имеются в материалах дела. Счета должника закрыты.

Исходя из норм пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В рассматриваемом случае требования всех кредиторов должника погашены, следовательно, отсутствует необходимое условие для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица.

Погашение всех требований кредиторов должника является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявления о привлечении контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о незаконности обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.02.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2019 по делу N А65-21866/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

Э.Г. Баширов В.Р. Гильмутдинов