Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 июля 2019 г. N Ф06-47587/19 по делу N А65-28630/2016

г. Казань

02 июля 2019 г.

Дело N А65-28630/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Баширова Э.Г., Гильмутдинова В.Р.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего ООО "СТ-Сервис" - Кузнецова Н.Н., доверенность от 11.01.2019,

Худякова Д.А. - Царегородцева В.Г., доверенность от 10.05.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СТ-Сервис" Давлетшиной Айгуль Римовны

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.11.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2019

по делу N А65-28630/2016

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СТ-Сервис" к Худякову Денису Алексеевичу о признании недействительным договора купли-продажи от 03.03.2014 и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СТ-Сервис",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2016 заявление общества с ограниченной ответственностью "СТ-Сервис" (далее - ООО "СТ-Сервис", должник) о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.05.2017 признано обоснованным заявление акционерного общества "РОСТ БАНК", г.Москва, и в ООО "СТ-Сервис" введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим утвержден Бодров Евгений Александрович, соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 88 от 20.05.2017.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.07.2017 признано несостоятельным (банкротом) ООО "СТ-Сервис", и в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим должника утвержден Бодров Евгений Александрович. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2018 конкурсным управляющим ООО "СТ- Сервис" утверждена Давлетшина Айгуль Рамиловна.

Конкурсный управляющий ООО "СТ-Сервис" обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании сделки недействительной, и именно: договора купли-продажи автомобиля BMW X5 xDrive35i,VIN/ номер кузова X4XZV41180L453906, год изготовления 2010, модель N двигателя N 55В30А03887561, кузова N X4XZV41180L453906, цвет кузова - темно-серый, мощность двигателя 306 л.с., 225 кВт, рабочий объем двигателя 2979, тип двигателя - бензиновый, ПТС 39 НВ491823, заключенного 03.03.2014 между ООО "СТ-Сервис" и Худяковым Д.А., и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.11.2018 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СТ-Сервис" Бодрова Евгения Александровича о признании сделки недействительной (договор купли-продажи автомобиля от 03.03.2014) и применении последствий недействительности сделки к ответчику Худякову Д.А. отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.11.2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должником, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и неправильное применение неприменение судами норм материального права, просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, расписка в получении денежных средств не является относимым доказательством исполнения обязательств ответчиком перед должником по договору купли- продажи от 03.03.2014, при регистрации в ГИБДД не подавалась; ответчик не мог не осознавать недобросовестности заключения сделки на 50 000,00 рублей; Серазетдинов Б.Ф. не имел полномочий на принятие денежных средств по договору; объяснения в рамках КУСП 6977 являются недопустимыми доказательствами.

В отзыве на кассационную жалобу Худяков Д.А. просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать, обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Худякова Д.А. просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Заслушав представителей, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены принятых судебных актов по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 03.03.2014 между ООО "СТ-Сервис" и Худяковым Денисом Алексеевичем заключен договор купли-продажи автомобиля, согласно пункту 1 которого продавец (ООО "СТ- Сервис") обязуется передать автомобиль (BMW X5 xDrive35i,VIN/ номер кузова X4XZV41180L453906, год изготовления 2010, модель N двигателя N 55В30А03887561, кузова N X4XZV41180L453906, цвет кузова - темно-серый, мощность двигателя 306 л.с., 225 кВт, рабочий объем двигателя 2979, тип двигателя - бензиновый, ПТС 39 НВ491823 (имущество)) в собственность покупателя (Худякова Д.А.), а покупатель обязуется осмотреть имущество, принять и оплатить на условиях, установленных настоящим договором.

Согласно пункту 2 договора цена имущества составляет 50 000,00 рублей. В соответствии с пунктом 2 акта приема-передачи к договору купли-продажи от 03.03.2014 Худяков Д.А. принял от должника автомобиль в качественном состоянии. Претензий по состоянию от покупателя не поступало.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий должника просил признать указанную сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку она заключена 03.03.2014 в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом при неравноценном встречном исполнении, с целью причинения вреда кредиторам.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно, руководствуясь статьей 61.2 Закона о банкротстве, пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу, что конкурсный управляющий должника не доказал неравноценности совершенной должником сделки, а также не представил доказательства осведомленности ответчика о том, что в период совершения спорной сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности (недостаточности имущества), или заинтересованности по отношению к должнику, безвозмездности сделки, а также то, что в результате совершения сделки причинен вред кредиторам должника

Согласно представленному в материалы дела экспертному заключению N 65- С/18ООО "ЦЕНТР НЕЗАВИСИМОЙ ОЦЕНКИ "ЭКСПЕРТ" рыночная стоимость транспортного средства (автомобиль BMW X5 xDrive35i, VIN/ номер кузова X4XZV41180L453906, год изготовления 2010, модель N двигателя N 55В30А03887561, кузова N X4XZV41180L453906, цвет кузова - темно-серый, мощность двигателя 306 л.с., 225 кВт, рабочий объем двигателя 2979, тип двигателя - бензиновый, ПТС 39 НВ491823) на момент совершения сделки составляла 1 873 000,00 рублей.

Оплата Худяковым Д.А. спорного транспортного средства подтверждается представленной в материалы дела копией расписки от 03.03.2014 о получении Серазетдиновым Б.Ф. (учредитель должника) от Худякова Д.А. денежных средств за спорное транспортное средство в размере 1 610 000,00 рублей.

Как следует из материалов дела и не оспаривается конкурсным управляющим должника, денежные средства в размере 50 000,00 рублей поступили от Серазетдинова Б.Ф. на расчетный счет должника.

Конкурсный управляющий указывал на то, что согласно условиям договора денежные средства подлежали перечислению на расчетный счет должника (п. 2.3 Договора).

Суд апелляционной инстанции отметил, что указанные условия договора соблюдены, денежные средства, установленные договором, перечислены на расчетный счет должника.

В силу п. 2 ст. 408 ГК РФ кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 312 ГК РФ если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ" действия работников предоставляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, или полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункт 1 статьи 182 ГК РФ).

В рамках проводимой ОП N 2 "Вишневский" СУ МВД России по г. Казани проверки по заявлению конкурсного управляющего ООО "СТ-Сервис" Бодрова Е.А. по факту мошенничества со стороны учредителя ООО "СТ-Сервис" Серазетдинова Б.Ф., правоохранительными органами было установлено, что учредителями ООО "СТ-Сервис" являются Серазетдинов Б.Ф., Исмагилов В.Р. и Лавров И.В., директором являлся Кадыров И.И.

В 2010 году учредителями должника было принято решение о приобретении спорного автомобиля.

В 2014 году учредителями ООО "СТ-Сервис" единогласно было принято решение о продаже указанного автомобиля. Покупателем указанного автомобиля являлся Худяков Д.Н., который во время оформления договора купли-продажи автомобиля попросил указать в договоре сумму в размере 50 000 рублей.

Фактически данный автомобиль был продан за сумму 1 600 000 рублей. Сумма в размере 1 600 000,00 рублей после продажи автомобиля поступила в кассу ООО "СТ-Сервис". Так, все участники ООО "СТ-Сервис" подтвердили одобрение сделки по продаже транспортного средства стоимостью 1 600 000 рублей.

Таким образом, Серазетдинов Б.Ф., являясь участником ООО "СТ-Сервис", а также на основании единогласного решения участников ООО "СТ-Сервис" о продаже спорного автомобиля, имел право распоряжаться имуществом, принадлежащим ООО "СТ-Сервис" и получать денежные средства от покупателя в счет оплаты.

Суды пришли к выводу, что в полномочия Серазетдинова Б.Ф. входило получение денежных средств за продажу транспортного средства от имени должника.

Суды первой и апелляционной инстанции правомерно указали, что ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несет руководитель организации, а отсутствие в распоряжении конкурсного управляющего должника платежных документов, подтверждающих поступление денежных средств на расчетный счет или в кассу должника, само по себе не свидетельствует о недействительности сделки.

Факт получения Серазетдтновым Б.Ф. денежных средств за спорное транспортное средство от Худякова Д.А. в размере 1 610 000,00 рублей подтверждается распиской от 03.03.2014.

В указанной расписке значится спорное транспортное средство, а именно: VIN/ номер кузова, позволяющий идентифицировать указанное имущество. Доказательств того, что по указанной расписке денежные средства были уплачены в счет исполнения иных обязательств, в материалы дела не представлено. Возможность ответчика произвести оплату стоимости спорного автомобиля в размере 1 610 000,00 рублей подтверждается представленными в материалы дела выпиской по расчетному счету АО "Райффайзенбанк" и ПАО "Сбербанк" за период с 01.01.2014 по 30.04.2014, из которых усматривается, что ответчиком произведено снятие со счета денежных средств 28.02.2014 в размере 870 000,00 рублей и 08.02.2014 в размере 750 000,00 рублей, всего 1 620 000,00 рублей.

Таким образом, судами правомерно установлен факт оплаты ответчиком по спорной сделке денежных средств в размере 1 610 000,00 рублей.

Исходя из определения, данного в статье 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

Следовательно, рыночная стоимость носит вероятный характер и имеет как минимальный, так и максимальный размеры. В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что о наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

В пункте 93 Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Об определении явного ущерба при совершении сделки упоминается также и в постановлении Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", согласно пункту 2 которого под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Таким образом, под неравноценным встречным исполнением обязательств, являющимся одним из оснований о признании сделки недействительной в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве, в соответствии с действующим законодательством и приведенными разъяснениями следует предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов о том, что расхождение стоимости транспортного средства согласно договору (1 610 000,00 рублей) и рыночной стоимости, определенной оценщиком (1 873 000,00 рублей) нельзя признать существенным.

Кроме того, реализация спорного имущества по цене, определенной сторонами, не противоречит действующему законодательству. Продажа объектов по заниженной цене сама по себе не является основанием для признания сделок недействительными (постановления Президиума ВАС РФ от 24.03.2009 N 8207/08, от 09.07.2010 года N ВАС-9828/09).

Доказательств несоответствия условий оспариваемой сделки фактическим рыночным условиям, имевшим место в период ее заключения, а также несоответствия указанных условий иным аналогичным сделкам, совершенных в спорный период при сравнимых обстоятельствах, заявителем не представлено.

В соответствии с абзацем 4 пунктом 4 постановления Пленума ВАС N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 Гражданского кодекса РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Судами не установлено признаков ничтожности оспариваемой сделки, факт злоупотребления правом сторонами при совершении оспариваемой сделки также не установлен.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку они направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, основания для которой в силу статьи 286 АПК РФ у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ. Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в том числе в Определении от 17.02.2015 года N 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу судебные акты считает законным и обоснованным. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.11.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2019 по делу N А65-28630/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

Э.Г. Баширов В.Р. Гильмутдинов