Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 4 июля 2019 г. N Ф06-48361/19 по делу N А65-14627/2017

г. Казань

04 июля 2019 г.

Дело N А65-14627/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Баширова Э.Г., Конопатова В.В.,

при участии представителей:

Главы крестьянского фермерского хозяйства Ахметшина Гаптелхака Габтуловича - Гильмутдиновой М.И. (доверенность от 01.10.2018),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Главы крестьянского фермерского хозяйства Ахметшина Гаптелхака Габтуловича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.01.2019 (судья Сафиуллин М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2019 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Мальцев Н.А., Серова Е.А.)

по делу N А65-14627/2017

по заявлению конкурсного управляющего должника к Главе крестьянского (фермерского) хозяйства Ахметшину Гаптелхаку Габтуловичу о признании недействительной сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МАКСАТ" (ИНН 1619006313, ОГРН 1141675000060),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МАКСАТ" (далее - ООО "МАКСАТ", должник) конкурсный управляющий должником обратился с заявлением к Главе крестьянского (фермерского) хозяйства Ахметшину Габделхаку Габтуловичу о признании сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.01.2019 заявление удовлетворено.

Признаны недействительными заключенные между ООО "МАКСАТ" и Главой КФХ Ахметшиным Г.Г. следующие сделки: акт взаимозачета N 1 от 16.01.2017 на сумму 1 276 800 руб.; акт взаимозачета N 3 от 26.05.2017 на сумму 315 500 руб.

Применены последствия недействительности сделок в виде приведения сторон в первоначальное положения, существовавшее до заключения указанных сделок.

Восстановлено право требования ООО "МАКСАТ" к Главе КФХ Ахметшину Г.Г. о акту взаимозачета N 1 от 16.01.2017 на сумму 1 276 800 руб., в том числе: договору займа N 2 от 08.05.2015 на сумму 137 000 руб.; договору займа N 1 от 30.03.2016 на сумму 88 600 руб.; договору займа N 13 от 11.05.2016 на сумму 322 000 руб.; договору займа N 2 от 23.12.2016 на сумму 510 000 руб.

Восстановлено право требования Главы КФХ Ахметшина Г.Г. к ООО "МАКСАТ" по акту взаимозачета N 1 от 16.01.2017 на сумму 1 276 800 руб., в том числе: договору N 1 от 02.05.2016 на сумму 816 000 руб.; договору N 2 от 04.08.2016 на сумму 460 800 руб.

Восстановлено право требования ООО "МАКСАТ" к Главе КФХ Ахметшину Г.Г. по акту взаимозачета N 3 от 26.05.2017 на сумму 315 600 руб., в том числе: договору займа N 1 от 09.01.2017 на сумму 240 000 руб.; договору N 2 от 01.04.2017 на сумму 75 600 руб.

Восстановлено право требования Главы КФХ Ахметшина Г.Г. к ООО "МАКСАТ" по акту взаимозачета N 3 от 26.05.2017 на сумму 315 600 руб., в том числе: по договору N 2 от 04.08.2016 на сумму 219 200 руб.; по договору N 3 от 01.04.2017 на сумму 96 300 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2019 определение суда от 14.01.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ахметшин Г.Г. просит отменить принятые по спору судебные акты, направить спор на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о том, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки совершены в рамках обычной хозяйственности должника и его контрагента, полагает необоснованным вывод судов об осведомленности и заинтересованности Ахмешина Г.Г. по отношению к должнику.

Конкурсный управляющий должником представил в суд отзыв, в котором просил оставить судебные акты без изменения.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Поволжского округа от конкурсного управляющего ООО "МАКСАТ" поступило ходатайство об отложении судебного заседании в порядке статьи 158 АПК РФ.

Рассмотрев ходатайство об отложении судебного заседания, суд кассационной инстанции установил, что оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ, для отложения судебного разбирательства не имеется.

В судебном заседании представитель Ахметшина Г.Г. поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "МАКСАТ" и Главой КФХ Ахметшиным Г.Г. заключен акт взаимозачета N 1 от 16.01.2017 на сумму 1 276 800 руб., по условиям которого прекращены следующие обязательства: ответчика перед должником по договору займа N 2 от 08.05.2015 на сумму 137 000 руб., договору займа N 1 от 30.03.2016 на сумму 88 600 руб., договору займа N 13 от 11.05.2016 на сумму 322 000 руб., договору займа N 2 от 23.12.2016 на сумму 510 000 руб.; должника перед ответчиком по договору N 1 от 02.05.2016 на сумму 816 000 руб. и договору N 2 от 04.08.2016 на сумму 460 800 руб.

Также между сторонами заключен акт взаимозачета N 3 от 26.05.2017 на сумму 315 500 руб., по условиям которого прекращены следующие обязательства: Главы КФХ Ахметшина Г.Г. перед ООО "МАКСАТ" по договору займа N 1 от 09.01.2017 на сумму 240 000 руб. и договору N 2 от 01.04.2017 на сумму 75 600 руб.; должника перед ответчиком по договору N 2 от 04.08.2016 на сумму 219 200 руб. и договору N 3 от 01.04.2017 на сумму 96 300 руб.

Полагая, что акты взаимозачета N 1 и N 3, являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

При разрешении спора судами установлено, что акт взаимозачета N 3 от 26.05.2017 заключен в течение 1 месяца с даты возбуждения дела о банкротстве должника, то есть в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем установления обстоятельств, касающихся недобросовестности контрагента не требуется.

Указав, что на дату заключения оспариваемого акта взаимозачета N 3 у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО "УК "Созидание" в размере 25 000 000 руб., взысканные постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2017, суды признали спорную сделку - акт взаимозачета N 3 от 26.05.2017 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Рассматривая вопрос о признании акта взаимозачета N 1 от 16.01.2017, суды указали, что сделка совершена в пределах 6 месяцев до возбуждения дела о банкротстве должника, на дату заключения данного акта у должника уже возникли обязательства перед ООО "УК "Созидание".

Сославшись на сведения, содержащиеся в справке Управления ЗАГС Кабинета Министров Республики Татарстан от 13.09.2018 N 6690, и установив, что руководитель и единственный учредитель должника - Закиров Ф.Ф. является супругом дочери Ахметшина Г.Г., суды признали сторон спорной сделки заинтересованными лицами применительно к статье 19 Закона о банкротстве.

При этом суд апелляционной инстанции отметил, что вопреки доводам Ахметшина Г.Г. отсутствие отметки в паспорте ответчика о детях не является безусловным основанием для отказа в признании родства.

Таким образом, установив, что сделки совершены в период неплатежеспособности должника, в целях причинения вреда имущественным правам кредитора - ООО "УК "Созидание", об указанной цели должника контрагенту было известно, с учетом их заинтересованности, суды признали сделки недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы Ахметшина Г.Г. о совершении сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности были отклонены судебными инстанциями, с указанием на непредставление соответствующих доказательств, и с учетом длительного неисполнения прекращенных оспоренными актами обязательств.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка с предпочтением может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных в пункте 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума N 63 для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать совокупность всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 6 постановления Пленума N 63, исходя из абзацев 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагает наличие одновременно двух условий: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61 2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций установлено наличие совокупности условий для признания актов взаимозачета недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.3, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заявление конкурсного управляющего правомерно удовлетворено судами и взаимные обязательства сторон, прекращенные оспоренными актами, в порядке пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве восстановлены в качестве применения последствий недействительности сделок.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286, 287 АПК РФ.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.01.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2019 по делу N А65-14627/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Р. Гильмутдинов

Судьи

Э.Г. Баширов В.В. Конопатов