Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 июля 2019 г. N Ф06-49092/19 по делу N А72-11185/2015

г. Казань

12 июля 2019 г.

Дело N А72-11185/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 июля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Герасимовой Е.П., Ивановой А.Г.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Арефьева Максима Александровича

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 04.02.2019 (судья Рипка А.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2019 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Колодина Т.И.)

по делу N А72-11185/2015

по заявлению Федеральной налоговой службы о принятии обеспечительных мер в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Трест-3" Богатова Евгения Вениаминовича о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по делу о признании открытого акционерного общества "Трест-3" (ИНН 7328000935; ОГРН 1027301566379) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.02.2016 в отношении открытого акционерного общества "Трест-3" (далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Огородов Е.С.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.10.2016 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Богатов Евгений Вениаминович (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением, с уточнением требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о привлечении в солидарном порядке Шорина Дмитрия Анатольевича, Крупинского Егора Александровича, Арефьева Максима Александровича, Кафизова Эсхата Исмаиловича, Демьянову Светлану Владимировну, Гришина Олега Александровича к субсидиарной ответственности в размере непогашенной кредиторской задолженности должника в сумме 150 397 462 руб. 50 коп.

Определением от 28.03.2018 приостановлено производство по обособленному спору до рассмотрения в рамках дела о банкротстве должника обособленных споров об оспаривании сделок должника.

Федеральная налоговая служба (далее - уполномоченный орган) обратилась с ходатайством о принятии обеспечительных мер в отношении имущества Шорина Д.А, Крупинского Е.А., Арефьева М.А., Кафизова Э.И., Демьяновой С.В., Гришина О.А.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.02.2019 приняты обеспечительные меры в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в виде:

1) запрета Управлению Росреестра по Ульяновской области осуществлять любые регистрационные действия в отношении недвижимого имущества Гришина О.А.: квартира, расположенная по адресу: 107078, г. Москва, пер. М.Харитоньевский, 7, 4, 39, площадью 86,6 кв.м, кадастровый номер 77:01:0001084:1167, размер доли в праве - 0,5, кадастровой стоимостью по данным налогового органа 16 384 306,05 руб.;

2) запрета Межрайонной инспекции ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска осуществлять регистрационные действия по отчуждению долей в уставном капитале ЗАО "ТРЕМИР" (ИНН 7328031355, размер вклада в уставный капитал (в рублях) - 12 160) до рассмотрения по существу заявления конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Гришина О.А. (ИНН 732501171859);

3) ареста денежных средств (в том числе денежных средств, которые будут поступать) на следующие банковские счета Шорина Д.А. в пределах суммы заявленных требований - 150 397 462,50 руб.:

- N 40817810969005176415 в ПАО "Сбербанк России" Ульяновское ОСБ N 8588, 432063, г. Ульяновск, ул. Гончарова, 40а, дата открытия счета 11.04.2018;

- N 42307810069001284890 в ПАО "Сбербанк России" Ульяновское ОСБ N 8588, 432063, г. Ульяновск, ул. Гончарова, 40а, дата открытия счета 17.11.2015;

4) запрета Управлению Росреестра по Ульяновской области осуществлять любые регистрационные действия в отношении недвижимого имущества Крупинского Е.А: квартира, расположенная по адресу: 432027, Россия, г. Ульяновск, ул. Радищева, 181-38, площадью 60,9 кв.м., кадастровый номер 73:24:040601:2147, размер доли в праве - 0,5, кадастровой стоимостью по данным налогового органа 1 829 268,52 руб.;

5) запрета Управлению ГИБДД УМВД России по Ульяновской области осуществлять любые регистрационные действия в отношении движимого имущества Крупинского Е.А.: ФОЛЬКСВАГЕН ДЖЕТТА, год выпуска 2014, дата регистрации 24.12.2014, VIN/регистрационный номер XW8ZZZ16ZEN919397, мощность ЛС 105;

6) ареста денежных средств (в том числе денежных средств, которые будут поступать) на следующие банковские счета Крупинского Е.А. в пределах суммы заявленных требований - 150 397 462,50 руб.:

- N 40817810210310004861 в ПАО Банк ВТБ филиал N 6318 в г. Самаре, 443001, г. Самара, Ленинский район, ул. Молодогвардейская, 204, дата открытия счета 24.08.2015;

- N 40817810869005074387 в ПАО Банк ВТБ филиал N 6318 в г. Самаре, 443001, г. Самара, Ленинский район, ул. Молодогвардейская, 204, дата открытия счета 21.07.2016;

- N 40817810000512073075 в ПАО Банк ВТБ филиал N 6318 в г. Самаре, 443001, г. Самара, Ленинский район, ул. Молодогвардейская, 204, дата открытия счета 19.06.2016;

7) запрета Управлению Росреестра по Ульяновской области осуществлять любые регистрационные действия в отношении следующего недвижимого имущества Арефьева М.А.:

- земельный участок, расположенный по адресу: 433376, Россия, Ульяновская область, Тереньгульский район, с. Подкуровка, снт. Лесная поляна, дата регистрации 16.10.2013, площадью 874 кв.м, кадастровый номер 73:18:010401:614, размер доли в праве - 1, кадастровой стоимостью по данным налогового органа 216 752 руб.;

- земельный участок, расположенный по адресу: 433320, Россия, г. Ульяновск, п. Загородный, ул. Центральная, 1А, южнее производственного здания, дата регистрации 03.10.2014, площадью 2314 кв.м, кадастровый номер 73:24:011402:106, размер доли в праве - 1, кадастровой стоимостью по данным налогового органа 3 684 073,12 руб;

- квартира, расположенная по адресу: 432066, Россия, г. Ульяновск, ул. Самарская, 17-322, площадью 64.8 кв. м, кадастровый номер 73:24:031207:3054, размер доли в праве - 0,06, кадастровой стоимостью по данным налогового органа 1 654 014,17 руб.;

8) запрета Управлению ГИБДД УМВД России по Ульяновской области осуществлять любые регистрационные действия в отношении движимого имущества Арефьева М.А: МИЦУБИСИ АУТЛЕНДЕР, год выпуска 2013, дата регистрации 18.02.2014, VIN/регистрационный номер Z8TXTGF2WDM032128, мощность ЛС 146;

9) ареста денежных средств (в том числе денежных средств, которые будут поступать) на следующие банковские счета Арефьева М.А. в пределах суммы заявленных требований - 150 397 462,50 руб.:

- N 40817810650120027691 в ПАО Совкомбанк филиал Московский, 129090, г. Москва, ул. Щепкина, д.28, дата открытия счета 30.12.2015;

- N 40817810669005067183 в ПАО "Сбербанк России" Ульяновское ОСБ N 8588, 432063, г. Ульяновск, ул. Гончарова, 40а, дата открытия счета 15.03.2016;

- N 40817810623700000142 в ПАО РОСБАНК, филиал Приволжский, 603086, г. Нижний Новгород, Канавинский район, ул. Керченская, д. 13, дата открытия счета 10.07.2015;

- N 40817810269002527178 в ПАО "Сбербанк России" Ульяновское ОСБ N 8588, 432063, г. Ульяновск, ул. Гончарова, 40а, дата открытия счета 10.10.2017;

- N 40817810110314034089 в ПАО Банк ВТБ филиал N 6318 в г. Самаре, 443001, г. Самара, Ленинский район, ул. Молодогвардейская, 204, дата открытия счета 20.12.2017;

- N 40817978710314020694 в ПАО Банк ВТБ филиал N 6318 в г. Самаре, 443001, г. Самара, Ленинский район, ул. Молодогвардейская, 204, дата открытия счета 20.12.2017;

- N 40817840010314020723 в ПАО Банк ВТБ филиал N 6318 в г. Самаре, 443001, г. Самара, Ленинский район, ул. Молодогвардейская, 204, дата открытия счета 20.12.2017;

10) запрета ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска осуществлять регистрационные действия по отчуждению долей в уставном капитале следующих юридических лиц до рассмотрения по существу заявления конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Арефьева М.А.:

- ООО "Паритет" (ИНН 7327089673), размер вклада в уставный капитал (в рублях) - 10 000);

- ООО "Атлант" (ИНН 7325109081), размер вклада в уставный капитал (в рублях) - 20 000);

11) запрета Управлению ГИБДД УМВД России по Ульяновской области осуществлять любые регистрационные действия в отношении движимого имущества Кафизова Э.И.: НИССАН TEAHA, год выпуска 2014, дата регистрации 01.10.2014, VIN/регистрационный номер Z8NBCAL33ES002852, мощность ЛС 173;

12) ареста денежных средств (в том числе денежных средств, которые будут поступать) на следующие банковские счета Кафизова Э.И. в пределах суммы заявленных требований - 150 397 462,50 руб.:

- N 40817810869001731093 в ПАО "Сбербанк России" Ульяновское ОСБ N 8588, 432063, г. Ульяновск, ул. Гончарова, 40а, дата открытия счета 19.10.2015;

- N 40817810369001433697 в ПАО "Сбербанк России" Ульяновское ОСБ N 8588, 432063, г. Ульяновск, ул. Гончарова, 40а, дата открытия счета 06.04.2018;

- N 40817810369002529924 в ПАО "Сбербанк России" Ульяновское ОСБ N 8588, 432063, г. Ульяновск, ул. Гончарова, 40а, дата открытия счета 06.04.2018;

- N 40817810300975518367 в АО ОТП Банк, 125171, г. Москва, Ленинградское шоссе, д. 16 А, стр.1, дата открытия счета 29.12.2017;

13) запрета Управлению Росреестра по Ульяновской области осуществлять любые регистрационные действия в отношении недвижимого имущества Демьяновой С.В.:

- машино-место, расположенное по адресу: 432048, Россия, г. Ульяновск, ул. Кирова 6, площадью 5679,40 кв.м, кадастровый номер 73:24:010205:181, размер доли в праве - 0,00395, кадастровой стоимостью, по данным налогового органа 12 151 026 руб.;

- квартира, расположенная по адресу: 432063, Россия, г. Ульяновск, ул. Кирова, 2-181, площадью 93 кв.м, кадастровый номер 73:24:010205:3401, размер доли в праве - 1, кадастровой стоимостью по данным налогового органа 261 932 руб.;

14) ареста денежных средств (в том числе денежных средств, которые будут поступать) на следующие банковские счета Демьяновой С.В. в пределах суммы заявленных требований - 150 397 462,50 руб.:

- N 40817810169007942421 в ПАО "Сбербанк России" Ульяновское ОСБ N 8588, 432063, г. Ульяновск, ул. Гончарова, 40а, дата открытия счета 14.10.2015;

- N 40817810504010000464 в АКБ "НОВИКОМБАНК" АО филиал в г. Тольятти, 445051, Самарская область, г. Тольятти, ул. Маршала Жукова, д. 8, дата открытия счета 06.07.2015;

- N 40817810700110547450 в ООО "РУСФИНАНС БАНК", 443013, Самарская область, г. Самара, ул. Чернореченская, 42А, дата открытия счета 14.12.2017;

15) запрета ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска осуществлять регистрационные действия по отчуждению долей в уставном капитале ООО "СТРОИИНФО" (ИНН 7328067640, ОГРН 1127328001239), размер вклада в уставный капитал (в рублях) - 10 000) до рассмотрения по существу заявления конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Демьяновой С.В.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2019 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 04.02.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Арефьев М.А. просит судебные акты о принятии обеспечительных мер отменить, в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер в отношении Арефьева М.А. отказать. Заявитель жалобы указывает, что уполномоченный орган не представил доказательств того, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта либо причинить ему значительный ущерб. Также Арефьев М.А. полагает, что он не может быть привлечен к субсидиарной ответственности ни в связи с заключением сделок должника, признанных недействительными, ни по обязательству, связанному с подачей заявления о признании должника банкротом, в связи с чем в отношении него не могут быть наложены обеспечительные меры.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного ходатайства о принятии обеспечительных мер уполномоченный орган ссылался на то, что контролирующими должника лицами производится частичное отчуждение имущества, в связи с чем непринятие обеспечительных мер приведет к невозможности удовлетворения требований кредиторов должника.

Удовлетворяя заявленное ходатайство, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

В силу части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 данной статьи, обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, непосредственно быть связанными с предметом спора и соразмерными. Меры должны быть необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума N 55), при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными в части 2 статьи 90 АПК РФ.

В определении от 06.11.2003 N 390-О Конституционный Суд Российской Федерации указал, что целью обеспечительных мер в арбитражном процессе и являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или несвоевременности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.

Положения статей 126 и 129 Закона о банкротстве свидетельствуют о том, что основной целью конкурсного производства является справедливое соразмерное удовлетворение требований кредиторов должника с максимальным экономическим эффектом. Если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие деятельности контролирующего должника лица, то законом предусмотрен исключительный механизм восстановления нарушенных прав кредиторов посредством привлечения такого лица к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Достижение данной цели возможно лишь при соблюдении принципа эффективной защиты субъективных прав (часть 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации), который должен быть соблюден при разрешении вопроса о принятии обеспечительных мер.

Данный правовой подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 N 305-ЭС17-4004 (2), в котором также разъяснено, что судебное определение о привлечении к субсидиарной ответственности, вынесенное в пользу конкурсной массы должника (по существу в пользу кредиторов), предоставляет законные основания для обращения взыскания на имущество субсидиарного должника, но к фактическому восстановлению прав кредиторов не приводит. Судебный акт, перспектива исполнения которого заведомо невелика, по существу представляет собой фикцию судебной защиты, что никак не согласуется с задачами судопроизводства. По аналогичным основаниям теряет смысл и судебное разбирательство, по ходу которого недобросовестный ответчик имеет возможность скрыть свое имущество, избежав тем самым обращения взыскания на него, а истец лишается правовых средств противодействия такому поведению ответчика.

В этой связи для реализации принципа эффективной судебной защиты арбитражный суд располагает действенным процессуальным механизмом в виде института обеспечительных мер, своевременное и разумное применение которого устраняет препятствия к исполнению судебного решения в будущем и повышает тем самым эффективность правосудия.

Привлечение к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, является крайней мерой, позволяющей кредиторам получить удовлетворение своих требований в рамках дела о банкротстве. Процедура банкротства должника занимает длительное время, кредиторы на протяжении многих лет находятся в ожидании удовлетворении своих денежных требований, следовательно, при удовлетворении судом заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, необходимо обеспечить возможность своевременного пополнения конкурсной массы за счет средств субсидиарного должника. В противном случае, утрачивается экономический смысл привлечения к субсидиарной ответственности. Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии правовых оснований для принятия обеспечительных мер.

Заявленные уполномоченным органом обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения в дальнейшем судебного акта по данному делу, не препятствуют ответчикам в пользовании указанным имуществом.

Учитывая, что обеспечительные меры преследуют цель сохранения существующего состояния отношений, то запрет на распоряжение (отчуждение) имущества отвечает таким целям.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Несогласие подателя жалобы с мотивами принятия судом первой инстанции обеспечительных мер и отклонения судом апелляционной инстанции соответствующих доводов жалобы не свидетельствует о нарушении судами норм материального или процессуального права и не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

Обстоятельств, которые свидетельствовали бы о нарушении судами принципов законности, равноправия, обоснованности судебного акта и состязательности сторон, судом кассационной инстанции не установлено.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что Арефьев М.А. не может быть привлечен к субсидиарной ответственности, в связи с чем в отношении него не могут быть наложены обеспечительные меры, подлежит отклонению, поскольку вопрос о наличии оснований для привлечения Арефьева М.А. к субсидиарной ответственности будет разрешаться при рассмотрении спора по существу.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции оснований для отмены принятых по делу судебных актов не находит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 04.02.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2019 по делу N А72-11185/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

Е.П. Герасимова А.Г. Иванова